Acroud AB: Kallelse till extra bolagsstämma i ACROUD AB (publ)

Aktieägarna i ACROUD AB (publ), org.nr 556693-7255 ("Acroud" eller "Bolaget"), kallas härmed till en extra bolagstämma tisdagen den 23 december 2025 kl. 09.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s lokaler på Hamngatan 2, Stockholm. Inpassering och registrering till den extra bolagsstämman börjar kl. 08:45 samma dag.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

i)          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 15 december 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 17 december 2025, och

ii)        dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 17 december 2025 enligt instruktionerna nedan.

Anmälan om deltagande görs via e-post till AcroudEGM@gda.se, eller via post till Acroud AB (publ), c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB, Box 5747, 114 87 Stockholm. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.acroud.com/arsstamma/. Observera att anmälan om deltagande vid den extra bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till den extra bolagsstämman.

För att underlätta inpasseringen vid den extra bolagsstämman bör fullmakt, registreringsbevis och annan behörighetshandling vara Bolaget tillhanda på följande adress: Acroud AB (publ), c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB, Box 5747, 114 87 Stockholm, senast onsdagen den 17 december 2025.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av den extra bolagsstämman.

2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om:

(a)  riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning, och

(b) godkännande av ändring av säljarrevers (närståendetransaktion).

8. Avslutande av den extra bolagsstämman.
BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid den extra bolagsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Gabriel Zsiga vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB utses till ordförande vid den extra bolagsstämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen anvisar.

Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 7(a)) och godkännande av ändring av säljarrevers (närståendetransaktion) (punkt 7(b))

Som offentliggjordes av Acroud genom ett pressmeddelande den 4 december 2025 föreslår styrelsen att den extra bolagstämman beslutar att Bolaget ska genomföra en riktad nyemission med betalning genom kvittning av del av tecknarens fordran avseende det nominella beloppet enligt en säljarrevers samt att godkänna ändring av villkoren i förhållande till återstående skuld enligt säljarreversen efter den riktade kvittningsemissionen. Syftet är att stärka Acrouds finansiella position. Ovanstående säljarrevers ("Säljarreversen") är hänförlig till Bolagets förvärv av aktier i Acroud Media Ltd som genomfördes i januari 2025, och borgenär avseende Säljarreversen är RIAE Media Ltd. Förvärvet genomfördes som en del av den omstrukturering som offentliggjordes av Acroud genom ett pressmeddelande den 9 december 2024. Det nominella beloppet på Säljarreversen uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 1 750 000 EUR, varav 1 500 000 EUR omfattas av den föreslagna kvittningsemissionen, vilket medför att det återstående nominella beloppet enligt Säljarreversen efter genomförd kvittningsemission kommer uppgå till 250 000 EUR.

Teckningskursen i den riktade nyemissionen har bestämts till motsvarande 0,20 kronor per aktie (beräknat på en växelkurs EUR/SEK om 10,963). Detta pris är resultatet av förhandlingar med borgenären RIAE Media Ltd. Stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market handelsdagen före styrelsens emissionsförslag den 4 december 2025 uppgick till 0,131 kronor, och i förhållande till den aktiekursen motsvarar den överenskomna teckningskursen om motsvarande 0,20 kronor per aktie en premie om 53 procent. En riktad nyemission utgör en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsen har noggrant utvärderat möjligheten att istället genomföra en företrädesemission för att ta in motsvarande kapital. Under de aktuella omständigheterna har den riktade nyemissionen bedömts vara det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i aktieägarnas bästa intresse eftersom (1) en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en ökad exponering mot marknadsrisker och aktiekursvolatilitet samt med beaktandet att RIAE Media Ltd accepterat en teckningskurs som motsvarar en premie jämfört med den rådande aktiekursen på Nasdaq First North Growth Market, och (2) den arbetsinsats och de kostnader som är förknippade med genomförandet av en företrädesemission skulle ha varit oproportionerligt betungande med hänsyn till att det aktuella kapitaltillskottet är begränsat i storlek jämfört med Bolagets totala börsvärde.

Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 7(a))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier till RIAE Media Ltd på följande villkor.

Ökning av aktiekapitalet och antalet aktier

Acrouds aktiekapital ska ökas med 317 636,938761 EUR genom en nyemission av 82 222 500 aktier.

Teckningsrätt

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma RIAE Media Ltd. RIAE Media Ltd ska vara berättigat att teckna 82 222 500 aktier.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade nyemissionen avser reglering av en del av en säljarrevers lämnad av RIAE Media Ltd.

Teckningsperiod, betalning och teckningskurs

Teckning av nya aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 31 december 2025. Betalning för tecknade aktier ska ske direkt genom kvittning vid tecknandet av aktierna.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och senarelägga tidpunkten för betalning.

Den sammanlagda teckningskursen för de nya aktierna ska vara 1 500 000 EUR, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om cirka 0,018 EUR eller 0,20 kronor (beräknat på en växelkurs EUR/SEK om 10,963). Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig vara erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om godkännande av ändring av säljarrevers (närståendetransaktion) (punkt 7(b))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman, såsom en närståendetransaktion, beslutar om ett ändringsavtal av Säljarreversen enligt nedan. Ändringsavtalet utgör en sådan närståendetransaktion som enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen avger, i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25, följande redogörelse över den föreslagna närståendetransaktionen.

Bakgrund

Den 24 januari 2025 slutfördes Acrouds förvärv av RIAE Media Ltd:s samtliga aktier i Acroud Media Ltd, varigenom Acroud Media Ltd blev ett helägt dotterbolag till Acroud. Köpeskillingen bestod av två säljarreverser, varvid (i) den första reversen om motsvarande 10 000 000 EUR användes av RIAE Media Ltd som betalning för aktier i en nyemission i Acroud i januari 2025 och (ii) den andra reversen (dvs. Säljarreversen) uppgick till 2 000 000 EUR. Säljarreversen har sedermera amorterats och det nominella beloppet uppgår nu till 1 750 000 EUR, varav 1 500 000 EUR regleras genom den till den extra bolagsstämman föreslagna kvittningsemissionen (se punkt 7 (a) i dagordningen).

Enligt de ursprungliga villkoren löper Säljarreversen till och med den 24 januari 2027 och med en ränta om 10,75 procent. Räntan erläggs kvartalsvis i efterskott, men ränta upplupen före den 24 juli 2025 ska dock erläggas i samband med att lånet förfaller. 

Acroud och RIAE Media Ltd har den 4 december 2025 ingått ett ändringsavtal avseende den del av Säljarreversen som kvarstår efter kvittningsemissionen ("Ändringsavtalet"). Ändringsavtalet är villkorat av bolagsstämmans godkännande samt att bolagsstämman godkänner kvittningsemissionen (punkt 7 (a) i dagordningen). Som en del av Ändringsavtalet åtar sig RIAE Media Ltd vidare att genomföra kvittningsemission på överenskomna villkor.

Huvudsakliga villkor enligt ändringsavtalet

Genom Ändringsavtalet föreslås följande villkor för Säljarreversen:

1. 1 500 000 EUR ska regleras genom kvittningsemissionen (se punkt 7 (a) i dagordningen). Efter den föreslagna kvittningsemissionen uppgår det totala utestående nominella beloppet enligt Säljarreversen till 250 000 EUR.

2. Återstående nominellt belopp (250 000 EUR) ska regleras genom månadsvisa amorteringar om 50 000 EUR i februari 2026, mars 2026, april 2026, maj 2026 och juni 2026.

3. Ränta ska, istället för att erläggas kvartalsvis, erläggas i samband med räntebetalningarna för Bolagets utestående obligationer med ISIN-nummer SE0017562481 ("Obligationerna").

4. Betalningarna enligt den överenskomna betalningsplanen i punkt 2 och 3 ovan är villkorade av att de vid respektive betalningstillfälle är förenliga med kovenanterna för Obligationerna.

Närståendetransaktion

RIAE Media Ltd är Bolagets största aktieägare och äger vid tidpunkten för denna kallelse cirka 39 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. RIAE Media Ltd är vidare helägt av Gary Gillies som är Chief Business Development Officer i Acroud och styrelseledamot i bolag inom Acroud-koncernen. Gary Gillies är dock inte styrelseledamot i Bolaget och Gary Gillies har inte deltagit i Bolagets beredning av ärendet.

Styrelsens bedömning och förslag till beslut

Styrelsen bedömer att dessa villkor är marknadsmässiga och skäliga och att Ändringsavtalet ligger i aktieägarnas intresse.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, såsom en närståendetransaktion, beslutar om att godkänna Ändringsavtalet.

Dispens från budplikt

RIAE Media Ltd, vars aktieägande i Acroud motsvarar cirka 39 procent av röstetalet, har ingått ett åtagande avseende teckning av aktier i den riktade kvittningsemissionen enligt punkt 7(a). Om åtagandet infrias och emissionen fullföljs ökar RIAE Media Ltd:s röstandel i Acroud till cirka 42,80 procent.

Gary Gillies och RIAE Media Ltd har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2025:64) för den budplikt som annars skulle uppkomma om RIAE Media Ltd tecknar aktier i den riktade kvittningsemissionen enligt punkt 7(a). Undantaget är villkorat av att (1) aktieägarna som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som RIAE Media Ltd som högst kan få genom teckningen av aktier och att (2) den extra bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Gary Gillies eller RIAE Media Ltd.

Efter genomförande av kvittningsemissionen enligt punkt 7(a) kommer RIAE Media Ltd inneha 547 419 535 av aktierna och rösterna i Bolaget, vilket motsvarar en ägarandel om cirka 42,80 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Särskilda majoritetskrav

Styrelsen föreslår att båda beslutspunkter i dagordningens punkt 7 är villkorade av varandra och att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. Besluten kräver därför för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman eftersom emissionsbeslutet enligt punkt 7(a) kräver sådan majoritet då Gary Gillies är styrelseledamot i såväl RIAE Media Ltd som i företag inom Acroud-koncernen. Därutöver krävs, enligt ovan refererat budpliktsundantag, att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Gary Gillies eller RIAE Media Ltd.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 1 196 998 584 registrerade aktier och lika många röster. Per dagen för offentliggörandet av denna kallelse innehas inga aktier av Acroud.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska vid den extra bolagsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller (ii) avser Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman kommer senast två veckor före den extra bolagsstämman att hållas tillgängliga på Acrouds webbplats, https://www.acroud.com/arsstamma/, och hos Acroud. Handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.