BrainCool offentliggör utfallet i övertecknad företrädesemissionen och beslutar om en övertilldelningsemission

Utfall i Företrädesemission
Teckningsperioden för Företrädesemissionen avslutades den 17 december 2025 och sammanställningen av utfallet visar att 69 645 911 aktier, motsvarande cirka 82,46 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. Därutöver tecknades ytterligare 71 841 053 aktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 85,06 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således tecknad till cirka 167,51 procent av erbjudna aktier med och utan stöd av teckningsrätter och därmed är Företrädesemissionen fulltecknad. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 42,2 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionens emissionsbelopp, före avdrag för emissionskostnader relaterade till Företrädesemissionen om cirka 2,5 MSEK. Mot bakgrund av att Företrädesemissionen är fulltecknad har styrelsen beslutat att utnyttja en del av Övertilldelningsemissionen enligt bemyndigandet från bolagsstämman den 26 november 2025 (se nedan). Genom Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget därmed totalt cirka 70,7 MSEK före avdrag för kostnader.

Meddelande om tilldelning
Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer att skickas ut till de som tilldelats aktier via avräkningsnota. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i det informationsdokument som offentliggjordes av Bolaget den 1 december 2025.

Handel med BTA
Sista dag för handel med betalda tecknade aktier (BTA) beräknas vara den 8 januari 2026. Handel med de nya aktierna, tecknade med och utan stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen, förväntas inledas på Nasdaq First North Premier Growth Market omkring den 12 januari 2026.

BrainCools styrelseordförande Jens Lindberg kommenterar:

Vi är mycket glada över det starka intresset i emissionen, som blev övertecknad, där övertilldelningsemissionen utnyttjas till 28,5 MSEK och bolaget tillförs cirka 70,7 MSEK. Det breda deltagandet från såväl befintliga som nya aktieägare visar på förtroendet för BrainCools strategi och framtidsutsikter. Detta ger oss goda förutsättningar att genomföra satsningar inom flera prioriterade områden med fokus på att skapa långsiktigt aktieägarvärde.

 
Jag vill passa på att önska såväl befintliga som nya aktieägare en god jul och ett gott slut på året. Vi ser med tillförsikt fram emot 2026 med en ledningsgrupp förstärkt av bolagets nya VD Anna Lindström och spännande milstolpar att leverera på.

Beslut om Övertilldelningsemissionen
Med anledning av att Företrädesemissionen övertecknades har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämma som hölls den 26 november 2025, beslutat att använda en del av det möjliga utrymmet i Övertilldelningsemissionen och genomföra en riktad emission till vissa Externa Investerare med det syfte att säkerställa tilldelning av aktier till de Externa Investerare[1] som ingått teckningsåtaganden utan företrädesrätt och utan ersättning i Företrädesemissionen. En redogörelse för syftet med Övertilldelningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår av Bolagets pressmeddelande om Företrädesemissionen och kallelsen till extra bolagsstämma som hölls den 26 november 2025, vilka båda publicerades på Bolagets hemsida den 24 oktober 2025.

Antalet aktier som varje teckningsberättigad Extern Investerare har rätt att teckna i Övertilldelningsemissionen har bestämts av skillnaden mellan de Externa Investerarnas totala åtagande om 33 MSEK och deras faktiska tilldelning i Företrädesemissionen.

Genom Övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 28,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader relaterade till Övertilldelningsemissionen om cirka 1,2 MSEK.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Företrädesemissionen medför att antalet aktier i BrainCool ökar med 84 463 730 aktier, från 253 391 191 aktier till 337 854 921 aktier, och att aktiekapitalet ökar med 3 800 867,936753 SEK, från 11 402 603,855258 SEK till 15 203 471,792011 SEK.

Övertilldelningsemissionen medför att antalet aktier i BrainCool ökar med 57 023 234 aktier, från 337 854 921 aktier till 394 878 155 aktier, och att aktiekapitalet ökar med 2 566 045,588569 SEK, från 15 203 471,792011 SEK till 17 769 517,380579 SEK.

Sammantaget medför Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen att antalet aktier i BrainCool med 141 486 964 aktier, från 253 391 191 aktier till 394 878 155 aktier, och aktiekapitalet ökar med 6 366 913,525321 SEK, från 11 402 603,855258 SEK till 17 769 517,380579 SEK.

För befintliga aktieägare som inte deltog i Företrädesemissionen innebär Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen sammantaget en utspädningseffekt om totalt cirka 35,8 procent av rösterna och kapitalet.

Rådgivare
Zonda Partners AB är Sole Global Coordinator i samband med Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare till Bolaget och Aqurat är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.

Kontakt
För mer information
Jens Lindberg  – styrelseordförande
+46 72 531 11 17

Om BrainCool
BrainCool AB (publ) är ett av världens ledande företag inom snabb precisionskylning av patienter för att rädda liv och minska följdskador vid plötsligt hjärtstopp och stroke samt för att motverka cellgiftsrelaterade biverkningar. Efter att framgångsrikt ha utvecklat sitt första kylsystem BrainCool™ System och tecknat ett distributionsavtal med det globala medtech-företaget ZOLL^® fokuserar bolaget nu på att ta ytterligare en innovativ produkt, RhinoChill^® System, till marknaden. RhinoChill^® System har unika egenskaper som gör det möjligt att kyla patienter som drabbats av hjärtstopp redan innan de nått sjukhuset och öppnar samtidigt möjligheter att kraftigt förbättra behandlingsresultaten vid kirurgiskt avlägsnande av blodproppar (trombektomi) i samband med stroke. Den globala marknaden för medicinsk kylning uppskattas redan idag uppgå till mellan 8 och 12 miljarder SEK.

Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.

BrainCools Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon +46 (0) 8-684 211 00, mailadress adviser@eminova.se, www.eminova.se.

[1] De Externa Investerare som har rätt att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen är Hallberg Management AB, Buntel AB, Ronay Bademci, Gerhard Dal, R&A Partners AB, Gainbridge Capital Partners AB, Oscar Molse, Tuvedalen Limited och Björn Bratlie AS, varav Ronay Bademci och Björn Bratlie AS är befintliga aktieägare.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i BrainCool i någon jurisdiktion, varken från BrainCool eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsdokument upprättat i enlighet med artikel 1.4 (d b) och Bilaga IX i Prospektförordningen, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Zonda Partners agerar för BrainCool i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Zonda Partners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U. S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information enligt lagen om utländska direktinvesteringar
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). En investering kan vara anmälningspliktig om investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares.
 
 Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.