Den oberoende budkommittén i Ortivus rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera det kontanta budpliktserbjudande som lämnats av Ponderus Invest AB

Bakgrund
Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i Ortivus (”Budkommittén”) i enlighet med Take-over reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Aktiemarknadsnämndens självregleringskommitté daterad den 1 juli 2025 (“Takeover-reglerna”).

Den 14 november 2025 offentliggjorde Ortivus huvudägare, Ponderus Invest, att man genom aktieteckning och infrielse av garantiåtagande förvärvat aktier i Ortivus till ett pris om 1,22 kr per aktie och att Ponderus Invests innehav i Ortivus därefter motsvarade 60,6 procent av samtliga utestående aktier och 52,5 % av rösterna. Genom förvärven av de aktuella aktierna uppstod en skyldighet för Ponderus Invest, enligt Takeover-reglerna, att inom fyra veckor från förvärvet lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Ortivus (ett så kallat budpliktsbud).

Den 2 december 2025 lämnade Ponderus Invest ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Ortivus att överlåta samtliga sina aktier i Ortivus till Ponderus Invest för 1,22 SEK kontant per aktie oavsett om det är A eller B-aktier (nedan ”Erbjudandet”) och sådan ersättning kallas nedan ”Erbjudandepriset”). Den 12 december 2025 offentliggjorde Ponderus Invest erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Ortivus till cirka 108,1 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 34 929 695 utestående aktier i Ortivus som inte direkt ägs av Ponderus Invest, uppgår till cirka 42,6 miljoner kronor.

Erbjudandepriset motsvarar:

• En positiv premie om cirka 18 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 1,03 kronor för Ortivus B aktie under de 20 handelsdagar som föregick den 17 oktober 2025 (då Ortivus offentliggjorde att Ponderus Invest aktieinnehav i Ortivus efter företrädesemissionen representerade mer än 30% av samtliga röster i Ortivus).
• En negativ premie om cirka 57 procent i förhållande till den sista betalkursen om 2,83 kronor för Ortivus A-aktie den 27 november 2025 (vilket var den sista dagen då A-aktien handlades innan offentliggörande av Erbjudandet);
• En positiv premie om cirka 4 procent i förhållande till den sista betalkursen om 1,175 kronor för Ortivus B-aktie den 1 december 2025 (vilket var den sista handelsdagen innan offentliggörande av Erbjudandet);
• En negativ premie om cirka 54 % baserat på den volymvägda betalkursen för Ortivus A-aktie om 2,64 kronor under de 20 handelsdagar som föregick offentliggörande av Erbjudande; och
• En positiv premie om cirka 6 % baserat på den volymvägda betalkursen för Ortivus B-aktie om 1,15 kronor under de 20 handelsdagar som föregick offentliggörande av Erbjudande.

Den initiala acceptfristen för Erbjudandet inleddes den 12 december 2025 och förväntas avslutas den 12 januari 2026. Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för Ponderus Invest acceptabla villkor. 

För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen på Ponderus Invest hemsida www.ponderusinvest.se.

Budkommittén och värderingsutlåtande
Styrelsen för Ortivus har, inom styrelsen, utsett Budkommittén, som hanterar frågor avseende Erbjudandet. Budkommittén består av styrelseledamöterna Anna-Carin Strandberg, Ulf Järnberg och Anna Klevby Dalgaard. Styrelseledamoten Peter Edwall har en intressekonflikt, eftersom han indirekt äger cirka 97 % av aktierna i Ponderus Invest AB och är ensam styrelseledamot i Ponderus Invest AB. Peter Edwall har därför inte deltagit i och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av ärenden som rör Erbjudandet.

Följaktligen är avsnitt IV i Takeover-reglerna tillämpliga på Erbjudandet. Budkommittén har därmed, i enlighet med Takeover-reglerna, erhållit ett oberoende värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från Carlsquare AB (”Carlsquare”) i syfte att stödja Budkommittén i dess utvärdering av Erbjudandet. Av värderingsutlåtandet (”Utlåtandet”) framgår att Carlsquare anser att Erbjudandet inte är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Ortivus, baserat på de antaganden och överväganden som anges i Utlåtandet. För Utlåtandet erhåller Carlsquare ett fast arvode oberoende av Erbjudandeprisets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte. Utlåtandet är bifogat detta uttalande.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare
Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Ponderus Invest uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Ponderus Invest strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Ponderus Invest har i anledning härav i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:

”Ponderus Invest planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Ortivus verksamhet och har för närvarande inga strategiska planer för Ortivus som skulle påverka sysselsättningen eller de platser där Ortivus bedriver sin verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Ortivus ledning och övriga anställda, inkluderat deras anställningsvillkor.”

Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Budkommitténs uttalande om Erbjudandet
Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till börskursen för aktierna i Bolaget, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Budkommittén har vidare utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera budpliktserbjudande på noterade bolag, däribland Ortivus värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Ortivus och Budkommitténs syn på Ortivus långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.
Budkommittén har vidare beaktat Utlåtandet från Carlsquare.

Efter att ha genomfört denna utvärdering bedömer Budkommittén att villkoren för Erbjudandet inte reflekterar Ortivus långsiktiga tillväxtmöjligheter.

Mot ovan bakgrund, rekommenderar Budkommittén enhälligt Ortivus aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Tillämplig lag
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande (förutom Utlåtandet) och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet (förutom Utlåtandet) ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare
Budkommittén har anlitat Deloitte AB som legal rådgivare. Deloitte AB biträder Budkommittén avseende Erbjudandet.