Eos Russia: Kallelse till årsstämma i EnergyO Solutions Russia AB
Aktieägarna i EnergyO Solutions Russia AB, org. nr. 556694-7684, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 klockan 13.00 på Advokatfirman Törngren Magnells lokaler, Västra Trädgårdsgatan 8, 111 53 Stockholm.
Anmälan och registrering
För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 maj 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 13 maj 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 13 maj 2020. Anmälan om deltagande sker:- per post: Skeppargatan 27B, 114 52 Stockholm,
- per telefon: 08-407 31 50,
- per telefax: 08-407 31 59, eller
- per e-post: ir@eos-russia.com
I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 13 maj 2020.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.eos-russia.com.
Åtgärder med anledning av covid-19 (coronaviruset)
Med anledning av den pågående spridning av virus som orsakar covid-19 (coronaviruset) vill styrelsen vidta de åtgärder som är möjliga för att minska antalet deltagare vid årsstämman. I enlighet med lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har styrelsen beslutat att aktieägarna kan utöva sin rösträtt per post innan årsstämman.
Information om poströstning och formulär för poströstning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.eos-russia.com, under minst en vecka före årsstämman.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om ändring av bolagsordning
15. Beslut om indragning av syntetiskt återköpta aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
17. Årsstämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Johan Wigh väljs som ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.
Punkt 11 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara tre utan suppleanter samt att Bolaget ska ha en revisor utan suppleant.
Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 840 000 kronor att fördelas med 280 000 kronor vardera till styrelseledamöterna. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Seppo Remes, Christopher Granville och Lars Bergström för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Seppo Remes till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår vidare omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Huvudansvarig revisor kommer att vara den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson.
Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets företagsnamn samt beslutar om mindre genomgripande bolagsordningsändringar med anledning av nya och föreslagna ändringar i aktiebolagslagen. Det föreslås även att inta en bestämmelse i bolagsordningen enligt vilken styrelsen ges möjlighet att besluta om att utomstående ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Vidare föreslås att en ny bestämmelse införs i bolagsordningen som ger styrelsen rätt att samla in fullmakter inför bolagsstämma och ger styrelsen möjlighet att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt innan bolagsstämma. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 § 1 § Firma Företagsnamn/Company nameBolagets firma
Firma/NameBolagets företagsnamn är EnergyO Solutions Russia AB. Bolaget är
firma är EnergyO publikt (publ).The company's name EnergyO Solutions
Solutions Russia AB. Russia AB. The company is a public company (publ).
Bolaget är publikt
(publ).The company's
name is EnergyO
Solutions Russia AB.
The company is a
public company
(publ).
6 § 6 § Avstämningsbolag/VPC companyBolagets aktier skall
Avstämningsbolag/VPC vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen
companyBolagets (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av
aktier skall vara finansiella instrument.The company's shares shall be
registrerade i ett registered in a securities register in accordance with
avstämningsregister the Swedish Central Securities Depositories and
enligt lagen Financial Instruments Accounts Act (1998:1479).
(1998:1479) om
kontoföring av
finansiella
instrument The
company's shares
shall be registered
in a securities
register in
accordance with the
Swedish Financial
Instruments Accounts
Act (1998:1479).
10 § Kallelse till 10 § Kallelse till och deltagande i bolagsstämma/Notice
bolagsstämma/Notice of and participation in shareholder's meetingKallelse
of shareholders' till årsstämma samt till extra bolagsstämma där en fråga
meetingKallelse till om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall
årsstämma samt till utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före
extra bolagsstämma bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma
där en fråga om skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor
ändring av före bolagstämman.Notice of annual shareholders'
bolagsordningen meetings as well as of extraordinary shareholders'
kommer att behandlas meetings at which matters regarding amendments to the
skall utfärdas articles of association are to be addressed, shall be
tidigast sex veckor issued not earlier than six weeks and not later than
och senast fyra four weeks prior to the shareholders' meeting. Notice of
veckor före other extraordinary shareholders' meetings shall be
bolagsstämman. issued not earlier than six weeks and not later than two
Kallelse till annan weeks prior to the shareholders' meeting.Kallelse till
extra bolagsstämma bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
skall utfärdas Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls
tidigast sex veckor tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten for
och senast två kallelse skall information om att kallelse skett
veckor före annonseras i Dagens Industri.Notices of shareholders'
bolagstämman.Notice meetings shall be published in Post- och Inrikes
of annual Tidningar (the Swedish Official Gazette) and be kept
shareholders' available on the company's website. At the time of the
meetings as well as notice, an announcement with information that the notice
of extraordinary has been issued shall be published in Dagens
shareholders' Industri.För att få delta i bolagsstämma skall
meetings at which aktieägare anmäla sig och antalet biträden till bolaget
matters regarding senast den dag som anges i kallelsen till stämman.In
amendments to the order to participate in the shareholders' meeting,
articles of shareholders shall register themselves and the number of
association are to counsels to the Company no later than the date states in
be addressed, shall the notice of the meeting.
be issued not
earlier than six
weeks and not later
than four weeks
prior to the
shareholders'
meeting. Notice of
other extraordinary
shareholders'
meetings shall be
issued not earlier
than six weeks and
not later than two
weeks prior to the
shareholders'
meeting.Kallelse
till bolagsstämma
skall ske genom
annonsering i Post-
och Inrikes
Tidningar och genom
att kallelsen hålls
tillgänglig på
bolagets webbplats.
Vid tidpunkten for
kallelse skall
information om att
kallelse skett
annonseras i Dagens
Industri.Notices of
shareholders'
meetings shall be
published in Post-
och Inrikes
Tidningar (the
Swedish Official
Gazette) and be kept
available on the
company's website.
At the time of the
notice, an
announcement with
information that the
notice has been
issued shall be
published in Dagens
Industri.
11 § Aktieägares 11 § Aktieägares rätt att delta i
rätt att delta i bolagsstämma/Shareholders' right to participate in
bolagsstämma/Sharehol shareholders' meetingsAktieägare som vill delta i
ders' right to förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara
participate in upptagen i utskrift eller annan framställning av hela
shareholders' aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före
meetingsAktieägare stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan
som vill delta i 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman.
förhandlingarna vid Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän
bolagsstämma, skall helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller
dels vara upptagen i nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen
utskrift eller annan före stämman.Shareholders who want to participate in
framställning av shareholders' meetings, shall be listed in print-outs or
hela aktieboken other representation of the entire shareholders'
avseende register concerning the circumstances five weekdays
förhållandena fem prior to the meeting, and notify the company not later
vardagar före than 4.00 pm the day which is specified in the notice to
stämman, dels göra the meeting. The lastmentioned day may not be a Sunday,
anmälan till bolaget other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas
senast klockan 16.00 Eve or New Year's Eve and not fall earlier than the
den dag som anges i fifth weekday prior to the meeting.Aktieägare eller
kallelsen till ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma
stämman. Sistnämnda endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till
dag får inte vara bolaget på det sätt som anges i föregående
söndag, annan allmän stycke.Shareholders or representatives may bring up to
helgdag, lördag, two counsels at shareholders' meetings only if the
midsommarafton, shareholder is giving notice of the number of counsels
julafton eller to the company in accordance with the previous section.
nyårsafton och inte
infalla tidigare än
femte vardagen före
stämman.Shareholders
who want to
participate in
shareholders'
meetings, shall be
listed in print-outs
or other
representation of
the entire
shareholders'
register concerning
the circumstances
five weekdays prior
to the meeting, and
notify the company
not later than 4.00
pm the day which is
specified in the
notice to the
meeting. The
lastmentioned day
may not be a Sunday,
other public
holiday, Saturday,
Midsummer Eve,
Christmas Eve or New
Year's Eve and not
fall earlier than
the fifth weekday
prior to the
meeting.Aktieägare
eller ombud får ha
med sig högst två
biträden vid
bolagsstämma endast
om aktieägaren
anmäler antalet
biträden till
bolaget på det sätt
som anges i
föregående
stycke.Shareholders
or representatives
may bring up to two
counsels at
shareholders'
meetings only if the
shareholder is
giving notice of the
number of counsels
to the company in
accordance with the
previous section.
11 § Insamling av fullmakter, poströstning och
utomståendes närvaro vid bolagsstämma /Collection of
proxy forms, voting by post and presence of third
parties at the shareholders' meetingStyrelsen får samla
in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4
§ andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). The Board
of Directors may collect proxy forms in accordance with
Chapter 7 Section 4 second paragraph of the Swedish
Companies Act.Styrelsen får inför en bolagsstämma
besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per
post, inklusive per e-post, före bolagsstämman.The Board
of Directors may, prior to a shareholders' meeting,
resolve that the shareholders shall be able to exercise
their voting rights by post, including e-mail, prior to
the shareholders' meeting.Den som inte är aktieägare
ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att
närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid
bolagsstämma.Anyone who is not a shareholder shall, on
terms determined by the Board of Directors, be entitled
to be present or otherwise follow the proceedings at the
shareholders' meeting.
Punkt 15 - Beslut om indragning av syntetiskt återköpta aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om indragning av aktier som återköpts av Pareto Securities AB ("Pareto") inom ramen för Bolagets syntetiska återköpsprogram i enlighet med nedanstående förslag. De föreslagna besluten om minskning av aktiekapitalet respektive ökning av aktiekapitalet genom fondemission utgör ett sammanhållet förslag som avses bli föremål för årsstämmans beslut.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av syntetiskt återköpta aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital genom indragning av de aktier som Pareto innehar med anledning av Bolagets syntetiska återköpsprogram. Ändamålet med minskningen är återbetalning till Pareto i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt återköpsprogrammet. Endast Pareto ska vara berättigad att anmäla inlösen av aktier. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från Bolagets fria egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Utbetalning av beloppet ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt ökningen av aktiekapitalet genom fondemission enligt nedan. Det exakta antalet aktier som ska vara föremål för indragning kommer att presenteras i det fullständiga förslag till årsstämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före årsstämman.
Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att åstadkomma ett tidseffektivt indragningsförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att Bolagets aktiekapital återställs till dess ursprungliga belopp genom ökning av Bolagets aktiekapital genom fondemission. Fondemission ska ske genom överföring av medel från fritt eget kapital utan utgivande av nya aktier. Det exakta beloppet som ska överföras är beroende av det antal aktier som indras enligt beslut ovan och kommer att presenteras i det fullständiga förslag till årsstämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före årsstämman.
Verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justering i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.
Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, genomföra syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst 29,9 procent av samtliga aktier i Bolaget. Bolaget ska för detta ändamål ingå så kallat swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtalet.
Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 14, 15 och 16 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 37 106 719. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Tillgängliga handlingar
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2019 med tillhörande revisionsberättelse kommer att under tre veckor före årsstämman hållas tillgänglig hos Bolaget. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att under två veckor före årsstämman att hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.eos-russia.com.
EnergyO Solutions Russia AB
Stockholm i april 2020
Styrelsen