Styrelsens förslag om återköp och efterföljande inlösen av samtliga D-aktier fick stöd av cirka 92 procent av de röstande aktierna vid den extra bolagsstämman den 23 oktober 2026. Förslaget fick därmed ett överväldigande stöd bland bolagets aktieägare som helhet. Trots detta antogs det inte, eftersom den särskilda majoritet som krävs inom D-aktieklassen inte uppnåddes. De aktier som röstade nej motsvarade samtidigt endast omkring cirka 2 procent av samtliga utestående aktier i SBB.
Beslutet innebär att den nuvarande D-aktiestrukturen kvarstår. Enligt styrelsens bedömning begränsar denna struktur SBB:s möjligheter att ta in nytt eget kapital, finansiera sig på konkurrenskraftiga villkor och på sikt återuppta utdelning till stamaktieägarna. Styrelsen kommer nu att utvärdera vilka alternativ som bäst tillvaratar bolagets och samtliga aktieägares långsiktiga intressen.
Extra bolagstämmans beslut
Sett till samtliga närvarande aktieägares avgivna röster fick förslaget ett starkt stöd. Förslaget nådde däremot inte den särskilda majoritet som krävdes inom D-aktieklassen och avslogs därför. Utfallet förändrar dock inte de finansiella och strategiska överväganden som låg bakom förslaget eller styrelsens bedömning att åtgärden skulle stärka bolagets finansiella handlingsutrymme.
Utfallet inom D-aktieklassen
Av totalt 193 865 905 D-aktier, inklusive SBB:s egna D-aktier, var cirka 44 miljoner representerade i omröstningen, motsvarande cirka 23 procent av det totala antalet D-aktier. Cirka 26 miljoner D-aktier, motsvarande cirka 13 procent av det totala antalet D-aktier, röstade mot förslaget. Detta var tillräckligt för att det särskilda majoritetskravet inom D-aktieklassen inte skulle uppfyllas.
Bakgrund och bedömning av styrelsens förslag
D-aktien är en stamaktie, inte ett räntebärande instrument, och ger ingen fordran på bolaget, garanterad avkastning eller förtur till värdeöverföringar. Vid utdelning får D-aktien fem gånger den sammanlagda utdelningen på A- och B-aktierna, dock högst 2 kronor per år och alltid begränsat av utdelningen på A- och B-aktierna. Vid lägre utdelning till D-aktierna än 2 kronor per år höjs den framtida utdelningsbegränsningen med mellanskillnaden, men den höjningen utgör varken ränta, betalningskrav mot bolaget eller skuld för bolaget. SBB har inte lämnat utdelning på stamaktierna sedan 2024.
Styrelsen bedömde därför att förslaget och det föreslagna vederlaget var skäligt utifrån bolagets finansiella situation och det bästa tillgängliga alternativet för att långsiktigt öka SBB:s finansiella flexibilitet.
KPMG bedömde i ett fairness opinion vederlaget som finansiellt skäligt, och en förfrågan till Aktiemarknadsnämnden har bekräftat att förfarandet följde god sed.
Uppgifter om att vederlaget kunde dröja och betalas senare än enligt den kommunicerade tidsplanen berodde på missförstånd av en legal standardformulering i kallelsen (vissa moment kan bolagsrättsligt påbörjas först efter att andra moment registrerats hos Bolagsverket). Den kommunicerade tidplanen gällde och avsikten var hela tiden betalning i mycket nära anslutning till acceptperiodens slut.
”Den extra bolagsstämman har fattat sitt beslut. Samtidigt är konsekvensen tydlig: att SBB inte kan realisera de fördelar som styrelsen bedömde att förslaget skulle medföra i form av en enklare kapitalstruktur, större finansiellt handlingsutrymme och bättre förutsättningar för långsiktigt värdeskapande. Bolaget går därmed miste om en möjlighet som styrelsen bedömde var viktig för SBB:s framtid.
D-aktieägarna har sagt nej till detta konkreta förslag, men behovet av att stärka SBB:s finansiella ställning kvarstår. Det arbetet fortsätter. Styrelsen kommer nu att utvärdera vilka alternativ som bäst tillvaratar bolagets och samtliga aktieägares långsiktiga intressen”, säger vd Andreas Morfiadakis.