Kallelse till årsstämma i AcouSort AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 juni 2026, och
· anmäla sig till bolaget senast den 11 juni 2026 skriftligen till AcouSort AB, Medicon Village, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till gunnar.telhammar@acousort.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 11 juni 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
 
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.acousort.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
 
Förslag till dagordning:
1.     Stämman öppnas.
2.     Val av ordförande vid stämman.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Godkännande av dagordningen.
5.     Val av en eller två justeringsmän.
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.     Verkställande direktörens anförande.
8.     Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9.     Beslut
a)     om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
b)     om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c)      om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11.   Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12.   Fastställande av arvoden till styrelsen.
13.   Fastställande av arvoden till revisor.
14.   Val av styrelseledamöter.
15.   Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
16.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare
17.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare
18.   Styrelsens förslag om att anta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för konsulter i bolaget
19.   Styrelsens förslag om beslut om instruktion för valberedningen
20.   Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:
 
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Gunnar Telhammar väljs till ordförande vid årsstämman.
 
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.
 
Val av styrelseledamöter m m (punkt 10, 12 och 14)
En grupp aktieägare som tillsammans företräder cirka 20 procent av antalet röster i AcouSort (”Huvudägarna”) har meddelat styrelsen att de:
·       föreslår att styrelsen ska bestå av 5 (fem) styrelseledamöter, utan suppleanter.
·       föreslår att styrelsearvode ska utgå med två förhöjda prisbasbelopp om totalt 121 000 sek till styrelseordförande och med ett förhöjt prisbasbelopp om 60 500 sek vardera till övriga styrelseledamöter.
·       föreslår att Thomas Laurell, Stefan Scheding, Katherine Flagg, Stefan Blomsterberg och Per Sundkvist omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Huvudägarna föreslår vidare att styrelsen väljer styrelseordförande.
 
Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkterna 11)
Styrelsen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.
 
Fastställande av arvoden till revisor (punkterna 13)
Styrelsen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
 
Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 15)
Styrelsen föreslagit att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Huvudansvarig revisor kommer att vara den auktoriserade revisorn Mikael Nilsson.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 16) 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, inom bolagsordningens gränser, endast med företrädesrätt för bolagets aktieägare, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning. 
Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 17) 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än tjugo (20) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska ske till marknadsmässiga villkor. 
Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 
 
Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2026/2029 (punkt 18)
 Styrelsen föreslår att årsstämman den 18 juni 2026 i AcouSort AB, org. nr. 556824–1037, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
 
1.          Bolaget ska utge högst 515 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 515 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2.          Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nyckelpersoner eller konsulter i bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3.          Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell för att beräkna Bolagets sociala kostnader och förmåner. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings-optionerna som är 5,43 kronor per aktie ger värdet 0,73 kronor på optionen.  Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:
 
Riskfria räntan: 2,504 %
Volatiliteten: 43,4 %
Utdelningsandel av framtida vinst: 0,0 %
Marknadsvärdet aktien: 3,62 kr
 
4.          Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 september 2026 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 december 2026.
5.          Tilldelade teckningsoptioner erbjuds till teckning vederlagsfritt. Sådant erbjudande om tilldelning av teckningsoptioner ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats.
6.          Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 51 500 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7.          Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 17 juni 2026. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8.          Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 oktober 2029 till och med 1 november 2029 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9.          Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10.        I samband med teckning av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om övriga prestationsbaserade villkor inte uppfylls eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11.        Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12.        De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.
 
Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 1 000. Erbjudandet fördelas mellan de nyckelpersoner baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:
 
• Nyckelpersoner erbjuds lägst 50 poster och högst 300 poster
 
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
 
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 515 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,4 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.
 
Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande ett antal aktiebaserade incitamentsprogram utestående i Bolaget, enligt nedan:
* Bolag beslöt av emission av högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 TO 1 varav 600 000 teckningsoptioner är aktiva med förfall i september 2028.
* Bolag beslöt av emission av högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 TO 2 varav 385 000 teckningsoptioner är aktiva med förfall i september 2028. Kvarvarande, icke överlåtna teckningsoptioner är 515 000 och motsvarar antalet i det nu föreslagna programmet.
 
Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kommer att uppstå för deltagaren och bolaget till följd av optionsprogrammet utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på antalet alternativ som kommer att tillkomma och på värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att få vid tilldelningen, men också i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Kostnaden för de fall alla deltagare är bosatta i Sverige, uppgår till 400 000 i form av redovisningsmässiga lönekostnader och ca 100 000 kronor i sociala avgifter.
 
De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 200 000 kronor över programmets löptid.
 
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
 
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.
 
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
 
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Styrelsens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av representanter för de fyra till röstetalet största aktieägarna per den 18 juni 2026 som inte är institutionella ägare.
Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.
Om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot ska rätten övergå till den aktieägare som därefter är den största aktieägaren i bolaget.
Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämman 2027 lämna förslag avseende:
·       Val av ordförande vid årsstämman,
·       Antal styrelseledamöter,
·       Val av styrelse och styrelseordförande,
·       Arvode till styrelsen, uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
·       Val av revisor,
·       Arvode till revisor, samt
·       Principer för utseende av valberedning.
 
 
Övrig information
 
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 21 163 902 aktier.
 
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 17 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
 
Beslut enligt punkterna 18 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
 
 
Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheelevägen 14, i Lund samt på bolagets webbplats (www.acousort.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
 
Lund i maj 2026
AcouSort AB (publ)
STYRELSEN