Kallelse till årsstämma i Episurf Medical AB (publ)

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska 

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 maj 2026 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd tisdagen den 19 maj 2026,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" senast tisdagen den 19 maj 2026. 

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen genom e-post till ir@episurf.com eller per post till Episurf Medical AB (publ), "Årsstämma 2026", Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. I anmälan ska uppges aktieägarens namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Episurf Medical AB (publ), "Årsstämma 2026", Karlavägen 60, 114 49 Stockholm senast tisdagen den 19 maj 2026. Observera att anmälan om deltagande vid stämman även ska ske om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.episurf.com). 

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 19 maj 2026. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till ir@episurf.com eller skickas per post till Episurf Medical AB (publ), "Årsstämma 2026", Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om 
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse, styrelsens ordförande, vice ordförande och revisor.
12. Beslut om valberedningen.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner med eller utan företrädesrätt för aktieägare.
16. Beslut om:
    1. godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier, och
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier och/eller konvertibler konverterbara till B-aktier. 
17. Beslut om:
    1. godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier, och
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier. 
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier, konvertibler konverterbara till B-aktier och teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier.
19. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, som består av Ulf Grunander, styrelseordförande i Episurf, Ilija Batljan, representerandes Health Runner AB, Hans Bäck, representerandes John Bäck samt Niles Noblitt, representerandes Sajaco Investments LLC och Pål Ryfors, har avgett följande förslag:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid årsstämman föreslår valberedningen advokaten Tilda Rosengren.

Punkt 9 - Beslut om antalet styrelseledamöter

Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju (7) utan suppleanter.

Punkt 10 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2025 inom parentes).

• Styrelsens ordförande: 400 000 kr (400 000 kr).
• Vice ordförande: 200 000 kr (ny roll, inget arvode har utgått under 2025).
• Envar av övriga styrelseledamöter: 200 000 kr (200 000 kr). 
• Ordföranden i revisionsutskottet: 40 000 kr (25 000 kr).
• Envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet: 25 000 kr (-).
• Envar av ledamöterna i ersättningsutskottet: 25 000 kr (-).

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse, styrelsens ordförande, vice ordförande och revisor

Val av styrelse, styrelseordförande och vice ordförande

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Jens Andersson, Ulf Grunander, Lars Lönnquist och Leif Ryd, samt nyval av Ilija Batljan, Eric Fischbein och Rosel Ragnarsson. 

Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås Lars Lönnquist. Ilija Batljan föreslås väljas till vice ordförande.

Ilija Batljan (1967) har en Ph.D. i demografi och planering för äldrevård från Stockholms universitet samt en kandidat i ekonomi från Stockholm universitet. Ilija grundade

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB och är för närvarande styrelseledamot samt har tidigare varit VD i bolaget. Han är även en av grundarna av Public Property Invest ASA, som han för närvarande är CIO för. Ilija är för närvarande styrelseledamot och VD i Ilija Batljan Invest AB (publ) samt styrelseledamot i Health Runner AB. Han har även tidigare varit styrelseordförande i Cryptzone Group AB.

Rosel Ragnarsson (1955) har en kandidatexamen i ekonomi och franska från Uppsala universitet, och har studerat franska vid Paris-Sorbonne Universitet. Rosel har en lång bakgrund inom bank och finans och har bland annat varit finanschef på Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB samt vice VD på Stockholms läns landsting SLL Internfinans AB.

Eric Fischbein (1976) har en ekonomiutbildning från Stockholms universitet och Lunds universitet.

Eric har lång och gedigen erfarenhet från fastighetsbranschen. Eric är för närvarande VD i Mofast AB (Publ). Eric har även tidigare erfarenhet av att verka som entreprenör i egen regi med utveckling av egenägda fastigheter. Eric har även omfattande erfarenhet av fastighetsförvaltning ur ett ekonomiskt perspektiv.

Val av revisor

I enlighet med styrelsens förslag, genom fullgörandet av revisionsutskottets uppgifter, föreslås att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB att utse auktoriserad revisor Tobias Stråhle till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Beslut om valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedningen. Formerna för utseende av valberedningen ska gälla till dess beslut om förändring av formerna för utseende av valberedningen fattas av bolagsstämman.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna ("Största Ägarna") i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna. Om någon av dessa aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. 

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen. 

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen avseende dess arbete godkänns av årsstämman. Instruktionen för valberedningen ska gälla till dess beslut om förändring av formerna för utseende av valberedningen fattas av bolagsstämman.

Valberedningens ledamöter 

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningens uppgifter 

Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför bolagsstämma lämna förslag till beslut om: 

• val av ordförande vid stämman 
• antal styrelseledamöter 
• arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete 
• arvode till revisor 
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande 
• val av revisor 
• principer för hur valberedning ska utses 
• instruktion för valberedningen.

Styrelsens sammansättning 

Med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ska Bolagets styrelse ha en vid var tid ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda styrelseledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. 

Som en del av valberedningens arbete med att få fram lämpliga kandidater samt bedöma vilket behov av kompletterande kompetens som föreligger och för att bedöma både styrelsens sammansättning och individuella ledamöters lämplighet, ska valberedningen ta del av styrelseordförandens interna styrelseutvärdering samt respektive styrelseledamots egen utvärdering av styrelsens samlade kompetens och arbetsklimat och ledamotens egen kompetens. 

Styrelsen ska vidare ha en ägarförankring samtidigt som behovet av oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare ska beaktas för styrelsen som helhet. 

Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av närmast följande årsstämma. Suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter ska inte utses. Innan valberedningen nominerar kandidat till årsstämman ska valberedningen bedöma kandidatens lämplighet, dels utifrån en helhetsbedömning av styrelsens sammansättning, dels utifrån en utvärdering bland annat av kandidatens anseende samt teoretiska och praktiska erfarenhet. Vid bedömningen ska även eventuella intressekonflikter beaktas. Det ska vidare bedömas om kandidaten kan lägga tillräckligt med tid på styrelseuppdraget.

Förslag till revisor

Valberedningens förslag till bolagsstämma om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation, eller styrelsens rekommendation om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som förordats ska skälen till att rekommendationen inte följts anges i förslaget.

Valberedningens arbete

Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag. 

Valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i denna instruktion. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens yttrande ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande ska meddelas Bolaget i sådan tid att det kan presenteras i kallelsen till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum respektive publiceras på Bolagets webbplats i anslutning till att kallelse utfärdas. 

Valberedningens ordförande eller den som denne utser ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera valberedningens förslag och motiverade yttrande. 

Valberedningen ska även i övrigt utföra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 4 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman väljer en eller två personer (aktieägare eller ombud för aktieägare) som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från stämman. 

Justeringspersonens uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b) - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Episurf inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2025.

Punkt 13 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport som har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, att gälla tills vidare. 

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Episurf. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen. För det fall en styrelseledamot utför arbete för Episurf, utöver styrelsearbete, kan konsultarvode eller annan ersättning utgå för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att långsiktigt äga, förvalta och utveckla fastigheter med ett långsiktigt perspektiv och kassaflöden som genererar en positiv avkastning över tid samt att tillhandahålla ortopeder kliniskt förstklassiga och högkvalitativa patientspecifika behandlingsalternativ genom Episurfs egenutvecklade teknologi för bildanalys, implantatdesign och tillverkning. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.episurf.com.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. 

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. 

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. 

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får per år uppgå till högst två månadslöner för ledande befattningshavare och högst fyra månadslöner för den verkställande direktören.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande lönen.

Övriga förmåner, inklusive liv- och sjukvårdsförsäkring och bil, ska inte utgöra mer än 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. 

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av den genomsnittliga månadslönen (innefattande fast lön och eventuell rörlig ersättning) vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande. Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporter.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna^[1]

Styrelsen i Episurf fullgör i sin helhet ersättningsutskottets arbetsuppgifter. I styrelsens arbetsuppgifter relaterande till detta ingår att bereda förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. I syfte att undvika intressekonflikter ska styrelseledamöter som deltar i behandling av och beslut i ersättningsfrågor till ledande befattningshavare vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen,

inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner med eller utan företrädesrätt för aktieägare 

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning, apport och/eller eljest förenas med villkor. När betalning sker genom apport eller betalning genom kvittning och emission sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag samt vid emissioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, får Bolagets aktiekapital och antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom respektive gränser för aktiekapital och antal aktier i vid var tid gällande bolagsordning. Sker betalning kontant vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, eller sker apportemission eller kvittningsemission i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om emissionen. 

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare. 

Emissionskursen ska fastställas med beaktande av rådande marknadsförhållanden. Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut enligt denna punkt 15 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 - Beslut om a) godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier och b) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier och/eller konvertibler konverterbara till B-aktier

Punkterna 16 a) och b) utgör ett förslag som ska godkännas som ett gemensamt beslut vid bolagsstämman. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Styrelsen föreslår, utöver vad som anges nedan, att styrelsen, eller den som styrelsen anvisar, ska vara bemyndigad att vidta de justeringar i besluten enligt denna punkt 16 som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bakgrund till beslutsförslaget under punkt 16

Bolaget ingick den 2 april 2026 avtal om att förvärva samtliga aktier i Bolaget XX22 AB, dess helägda dotterbolag Mofast Invest II AB samt ett flertal indirekta dotterbolag, från Mofast AB (Publ) ("Mofast-förvärvet"). Det totala överenskomna fastighetsvärdet uppgår till ca MSEK 697 och den preliminära köpeskillingen för aktierna uppgår till MSEK 77. Preliminär koncernskuld till säljaren löses med ett belopp om ca MSEK 164,5. Den totala preliminära ersättningen till säljaren Mofast AB (Publ) uppgår till ca MSEK 241,5. Den preliminära köpeskillingen om MSEK 77 ska betalas genom utfärdandet av en revers avsedd att kvittas mot B-aktier i Episurf till en teckningskurs om 0,045 kronor per B-aktie. Den preliminära koncernskulden om ca MSEK 164,5 betalas genom utfärdandet av två reverser avsedda att kvittas mot konvertibla skuldebrev konverterbara till B-aktier i Episurf; ett skuldebrev med ett kapitalbelopp om MSEK 77 ("Konvertibellån 1") och ett skuldebrev med ett kapitalbelopp om ca MSEK 87,5 ("Konvertibellån 2"). Lånen löper med 24 respektive 25 månaders löptid och en ränta om STIBOR plus 1,25 procent. Konvertibellån 1 kan konverteras till B-aktier under perioden 6-18 månader från utställandet av reversen till en konverteringskurs om 0,055 kronor per B-aktie. Konvertibellån 2 kan konverteras till B-aktier till följande konverteringskurser: 0,055 kronor per B-aktie (månader 1-6 från tillträde), 0,065 kronor per B-aktie (månader 7-12 från tillträde), 0,075 kronor per B-aktie (månader 13-18 från tillträde) och 0,085 kronor per B-aktie (månader 19-24 från tillträde). Mofast-förvärvet beskrivs närmare i det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 2 april 2026.

a) Beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4-5 §§ i Bolagets bolagsordning i syfte att möjliggöra de emissioner av aktier och/eller konvertibler som styrelsen avser att besluta om med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 16 b) ("Mofast-emissionerna").

Styrelsen föreslås bemyndigas att anmäla Bolagets nya bolagsordning i enlighet med nedan för registrering, i samband med att styrelsen utnyttjar bemyndigandet för Mofast-emissionerna.

b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier och/eller konvertibler konverterbara till B-aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av B-aktier och/eller konvertibler konverterbara till B-aktier upp till ett högsta antal som ryms inom de respektive gränser för aktiekapital och antal aktier i vid var tid anmäld bolagsordning eller i den bolagsordning som kan komma att anmälas enligt bolagsstämmans beslut i punkten 16 a). Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Bemyndigandet får endast utnyttjas för att fullfölja Mofast-förvärvet och för att fullgöra Bolagets åtaganden under Mofast-förvärvet. 

Punkt 17 - Beslut om a) godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier och b) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier

Punkterna 17 a) och b) utgör ett förslag som ska godkännas som ett gemensamt beslut vid bolagsstämman. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Styrelsen föreslår, utöver vad som anges nedan, att styrelsen, eller den som styrelsen anvisar, ska vara bemyndigad att vidta de justeringar i besluten enligt denna punkt 17 som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bakgrund till beslutsförslaget under punkt 17

Bolaget ingick den 26 januari 2026 avtal med KlaraBo Empire Top Holding AB avseende förvärv av bolaget KlaraBo Empire Holding AB som innehar en portfölj av tillgångar bestående av fastigheter för en preliminär köpeskilling uppgående till cirka 361 miljoner kronor, varav 130 miljoner kronor ska betalas genom erläggande av en revers att kvittas mot B-aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,045 kronor per B-aktie ("KlaraBo-förvärvet"). För mer information om KlaraBo-förvärvet hänvisas till Episurfs offentliggörande avseende KlaraBo-förvärvet den 26 januari 2026.

a) Beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4-5 §§ i Bolagets bolagsordning i syfte att möjliggöra den emission av aktier som styrelsen avser att besluta om med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 17 b) ("KlaraBoemissionen").

Styrelsen föreslås bemyndigas att anmäla Bolagets nya bolagsordning i enlighet med nedan för registrering, i samband med att styrelsen utnyttjar bemyndigandet för KlaraBo-emissionen.

b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av B-aktier upp till ett högsta antal som ryms inom de respektive gränser för aktiekapital och antal aktier i vid var tid anmäld bolagsordning eller i den bolagsordning som kan komma att anmälas enligt bolagsstämmans beslut i punkten 17 a). Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Bemyndigandet får endast utnyttjas för att fullfölja KlaraBo-förvärvet och för att fullgöra Bolagets åtaganden under KlaraBo-förvärvet. 

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier, konvertibler konverterbara till B-aktier och teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier

Bakgrund till beslutsförslaget under punkt 18

Den 30 december 2025 offentliggjorde Episurf att Episurf hade ingått avtal med Frusipe Intressenter Holding AB ("Frusipe Holding") avseende förvärv av samtliga aktier i Frusipe Intressenter Target 1 AB, ett av Frusipe Holding vid tidpunkten helägt dotterbolag, med betalning genom bland annat reverser som kan återbetalas genom nyemitterade B-aktier, konvertibler omvandlingsbara till Baktier, och teckningsoptioner som kan nyttjas för teckning av B-aktier ("Frusipe-förvärvet"). För mer information om Frusipe-förvärvet hänvisas till Episurfs offentliggöranden avseende Frusipeförvärvet den 30 december 2025 och den 8 januari 2026, samt till Bolagets offentliggöranden den 24 februari 2026 och den 17 april 2026 avseende emissioner med anledning av Frusipe-förvärvet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier, konvertibler konverterbara till B-aktier och teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av B-aktier, teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier och/eller emission av konvertibler konverterbara till B-aktier upp till ett högsta antal som ryms inom de respektive gränser för aktiekapital och antal aktier i vid var tid anmäld bolagsordning. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Bemyndigandet får endast utnyttjas för att fullfölja Frusipe-förvärvet och för att fullgöra Bolagets åtaganden under Frusipe-förvärvet. 

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 18 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Styrelsen föreslår, utöver vad som anges ovan, att styrelsen, eller den som styrelsen anvisar, ska vara bemyndigad att vidta de justeringar i besluten enligt denna punkt 18 som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 4 010 494 390, varav 473 357 är aktier av serie A med tre röster vardera och 4 010 021 033 är aktier av serie B med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 4 011 441 104. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post till ir@episurf.com.

* * *

Stockholm i april 2026

Styrelsen www.episurf.com