Kallelse till årsstämma i Fluicell AB (publ)

Förutsättningar för deltagande
Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 maj 2026 och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 28 maj 2026, samt
• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 28 maj 2026 per brev till Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal eller per e-post till info@fluicell.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se ”Ombud m.m.” nedan).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (så kallad rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 28 maj 2026. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörig-hetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fluicell.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin postadress.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
1.Stämman öppnas;
2.Val av ordförande vid stämman;
3.Upprättande och godkännande av röstlängd;
4.Godkännande av dagordning;
5.Val av en eller två justeringspersoner;
6.Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7.Anförande av verkställande direktören;
8.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;
9.Beslut om:
(a)fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget;
(b)dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
(c)ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10.Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11.Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor(er);
12.Val av styrelse;
13.Val av styrelsens ordförande;
14.Val av revisor(er);
15.Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
16.Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner;
17.Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter;
18.Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
19.Beslut om justeringsbemyndigande;
20.Stämmans avslutande.

Valberedningen
Valberedningen ska enligt principerna som antogs av förra årsstämman bestå av fyra ledamöter, varav tre ska utses av Bolagets tre största aktieägare eller ägargrupperna per den sista bankdagen i september 2025, samt en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ges andra större aktieägare möjlighet att i turordning utse en ledamot till valberedningen, tills tre ledamöter har utsetts.

Valberedningen har besått av ordförande Kader Abdul (utsedd av Viola Vitalis AB), Niklas Frisk (utsedd av honom själv), Owe Orwar (utsedd av en aktieägargrupp bestående av personer från Bolagets ledning och styrelse (direkt och indirekt), inklusive Clavis & Vose Invest AB) och Stefan Tilk (styrelsens ordförande).

Valberedningens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Brusberg eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha en revisor och ingen revisorssuppleant.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor(er)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ledamöter enligt följande (förra årets arvoden inom parentes): 296 600 (286 500) kronor till styrelsens ordförande och 118 400 (114 600) kronor till envar av övriga externa ledamöter. För styrelseledamöter som är anställda i Bolaget föreslås att inget styrelsearvode ska utgå. Inget arvode ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer därmed det totala arvodet till styrelseledamöterna att uppgå till 1 125 400 (630 300) kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Daniel Chiu, Carl Fhager och Owe Orwar samt nyval av styrelseledamöterna Niklas Frisk, Abdul Kader, Peter Kjäll och Alex Scheepers. Valberedningen avser komplettera med förslag på nyval av en ytterligare styrelseledamot, vilket kommer att kommuniceras så snart valberedningens arbete är slutfört.

Niklas Frisk (född 1975) har en Master of Business Administration (MBA) från Handelshögskolan i Stockholm och University of Virginia, USA. Niklas är styrelseordförande i Cani AB och Nagelglädje AB samt styrelseledamot i OMG Plantbased Food AB, Restaurangglädje i Sundbyberg AB, SOB Consulting AB, Travel Master Sweden AB och VPUS Joyous Group AB. Niklas var under perioden 2012 till 2020 Senior Vice President för Oriflame.

Abdul Kader (född 1976) har en doktorsexamen i mikrobiologi från Karolinska Institutet samt en masterexamen inom mikrobiologi och en Master of Business Administration från University of Dhaka, Bangladesh. Abdul är grundare, verkställande direktör och styrelseordförande i Viola Vitalis AB.

Peter Kjäll (född 1978) har en doktorsexamen i medicin från Karolinska Institutet. Peter är HealthTech Lead och näringspolitisk expert vid TechSverige och är styrelseledamot i Neutrinum AB.

Alex Scheepers (född 1974) har en Master of Business Administration från Handelshögskolan i Stockholm. Alex är sedan cirka två år tillbaka General Manager på Recipharm AB och innan dess hade han under över 18 år olika roller inom Octapharma AB, senast som General Manager. Alex är styrelseledamot i Recipharm Uppsala AB.

En presentation av de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.fluicell.com.

13. Val av styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår att Niklas Frisk väljs till ny styrelseordförande.

14. Val av revisor(er)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisions¬bolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till Bolagets revisor. PwC har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, kommer den auktoriserade revisorn Helena Pegrén att fortsatt vara huvudansvarig revisor.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår följande huvudsakliga principer för hur valberedningen ska utses samt instruktioner för valberedningen (vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma).

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, en representant för var och en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, som önskar utse en ledamot till valberedningen samt styrelsens ordförande. Vilka som har rätt att utse ledamöter till valberedningen ska baseras på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2026. Vid bedömning av aktieägares storlek ska en grupp aktieägare anses utgöra en aktieägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden ABs register.

Styrelsens ordförande ska utan onödigt dröjsmål efter det att Bolaget erhållit ägarstatistik från Euroclear Sweden AB kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot till valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller, i förekommande fall, annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Så snart valberedningen har konstituerat sig ska Bolaget på sin hemsida lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Valberedningens ledamöter ska tillvara samtliga aktieägares intresse och lämna förslag till:
a) ordförande vid årsstämma,
b) antal styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter,
c) val av styrelseledamöter och val av styrelsens ordförande,
d) arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna,
e) antal revisorer och revisorssuppleanter,
f) val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
g) arvode till revisorer, och
h) i förekommande fall, ändring av principer för hur valberedningen utses samt instruktionen för valberedningen.

Arvode ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Bolaget ska svara för styrkta skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag
9.(b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en emission av högst 60 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 120 000,00 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare och medarbetare i Bolaget, enligt följande.

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att teckna ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjudits. Överblivna teckningsoptioner i en kategori ska kunna användas i en annan kategori.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom Bolagets ledande befattningshavare och medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal, vilket bedöms vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2026/2029:1 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för teckning. Marknadsvärdet ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträckning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen inför dagen för kallelsen, uppgår till 1,07 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän på dagen för teckning kan det faktiska marknadsvärdet per teckningsoption komma att skilja sig från nu angivet belopp.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknarna. Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske inom två (2) veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- respektive betalningstiden.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 är att tecknaren vid tidpunkten för tilldelningen inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd alternativt avslutat sitt engagemang i Bolaget på annat sätt. En ytterligare förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om tecknarens anställning/engagemang i Bolaget upphör inom tre (3) år från tilldelningen. Samtliga teckningsoptioner ska kunna utnyttjas för teckning av aktier av tecknaren för det fall teckningsperioden för utnyttjande av teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Varje teckningsoption av serie 2026/2029:1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2029 till och med den 1 oktober 2029. För det fall teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordningen (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på Bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om Bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.

Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption av serie 2026/2029:1 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för bolagsstämman. Teckningskursen ska beräknas enligt följande. Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som föregår stämmodagen multiplicerat med 1,4. Den fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt öre. Teckningskursen ska aldrig kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2026/2029:1 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. De fullständiga teckningsoptionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.

Övrig information
Utspädning
Vid full nyteckning av aktier med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 kommer antalet aktier respektive röster i Bolaget att öka med 60 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna), vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,18 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Påverkan av nyckeltal och kostnader
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckning.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet och Bolagets eget kapital kommer att stärkas i samma omfattning.

Incitamentsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende programmet.

Beredning av ärendet
Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet har således deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Årsstämman den 17 maj 2023 beslutade om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Deltagarna i incitamentsprogrammet fick möjlighet att förvärva teckningsoptioner av serie TO 2023/2026. Totalt tecknades och tilldelades 625 000 teckningsoptioner av serie TO 2023/2026. Samtliga teckningsoptioner tecknades av och tilldelades till Bolaget med en rätt och skyldighet att överlåta dessa till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. 350 teckningsoptioner av serie TO 2023/2026 ger innehavaren rätt att under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 31 december 2026 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om fem (5) kronor per aktie, med beaktande av sammanläggningen av aktier Bolaget genomförde under 2025 men med förbehåll för eventuell annan omräkning. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2023/2026 medför det en utspädning om cirka 0,13 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Beslutsregler
Stämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de såväl angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier och/eller antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier respektive aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

19. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag
Förslaget nedan lämnas av aktieägaren Joakim Wahlberg (”Aktieägaren”).

17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om en emission av högst 52 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 104 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter i Bolaget, enligt följande. Anledningen till att de föreslagna styrelseledamöterna Daniel Chiu och Carl Fhager inte föreslås erbjudas några teckningsoptioner är att dessa av olika anledningar har meddelat att de inte kommer att ha möjlighet att teckna teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram.

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att teckna ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjudits. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att tecknaren vid teckningstidpunkten innehar uppdraget som styrelseledamot.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom Bolagets styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna programmet omfattar, vilket bedöms vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2026/2029:2 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för teckning. Marknadsvärdet ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträckning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen inför dagen för kallelsen, uppgår till 1,07 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän på dagen för teckning kan det faktiska marknadsvärdet per teckningsoption komma att skilja sig från nu angivet belopp.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknarna. Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske inom två (2) veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- respektive betalningstiden.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 är att tecknaren vid tidpunkten för tilldelningen är styrelseledamot i Bolaget. En ytterligare förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om tecknaren aktivt lämnar sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget eller inte ställer upp för omval som styrelseledamot i Bolaget inom en period om tre (3) år från tilldelningen. Samtliga teckningsoptioner ska kunna utnyttjas för teckning av aktier av tecknaren för det fall teckningsperioden för utnyttjande av teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Varje teckningsoption av serie 2026/2029:2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2029 till och med den 1 oktober 2029. För det fall teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordningen (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på Bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om Bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.

Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption av serie 2026/2029:2 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för bolagsstämman. Teckningskursen ska beräknas enligt följande. Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som föregår stämmodagen multiplicerat med 1,4. Den fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt öre. Teckningskursen ska aldrig kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2026/2029:2 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. De fullständiga teckningsoptionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.

Övrig information
Utspädning
Vid full nyteckning av aktier med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 kommer antalet aktier respektive röster i Bolaget att öka med 52 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna), vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,65 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Påverkan av nyckeltal och kostnader
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckning.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet och Bolagets eget kapital kommer att stärkas i samma omfattning.

Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet
Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Aktieägaren som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Beslutsregler
Stämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de såväl angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 373 703. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal, samt på dess hemsida, www.fluicell.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Integritetspolicy_bolagsstammor.pdf.

__________________
Mölndal i april 2026
Fluicell AB (publ)
Styrelsen