Kallelse till årsstämma i Humble Group AB

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 27 april 2026,
• dels ha anmält sitt deltagande till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande” senast onsdagen den 29 april 2026.

Anmälan om deltagande
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget antingen per post till Humble Group AB, ”Årsstämma”, Ingmar Bergmans gata 2, 114 34 Stockholm eller via e-post till ir@humblegroup.com. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 27 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 29 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som inte önskar delta vid stämman personligen kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på bolagets adress Humble Group AB, ”Årsstämma”, Ingmar Bergmans gata 2, 114 34 Stockholm eller via e-post till ir@humblegroup.com senast den 29 april 2026. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.humblegroup.com) och tillhandahålls även av bolaget på begäran.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:
    (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    (b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
    (d) godkännande av ersättningsrapporten
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029, samt (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Philip Rämsell, eller den som styrelsen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7(b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 och att de medel som enligt bolagets balansräkning står till årsstämmans förfogande disponeras enligt styrelsens förslag i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2027 och att bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2027 ska uppgå till totalt 2 367 750 (1 945 000) kronor, varav 325 500 (310 000) kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som inte ingår i bolagsledningen i bolaget samt 740 250 (705 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå enligt följande: 78 750 (75 000) kronor till varje medlem i revisionsutskottet och 52 500 (50 000) kronor till varje medlem i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att Dajana Mirborn, Henrik Patek, Ola Cronholm, Pål Bruu och Sara Berger omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Valberedningen föreslår vidare att Noel Abdayem väljs som ny styrelseledamot för samma period.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Dajana Mirborn.

Valberedningen föreslår slutligen att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman (som idag är bolagets huvudansvarige revisor) kommer att utses till huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag. Förslaget avseende val av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Noel Abdayem, född 1991, är tillförordnad VD i bolaget och grundare av dotterbolaget The Humble Co AB. Noel är legitimerad tandläkare och har som entreprenör prisats av bland annat H.M. Konung Carl XVI Gustaf som Årets nybyggare, Årets unga företagare, EY Entrepreneur of the Year och Prins Daniels entreprenörspris. Han är via bolaget NCPA Capital AB den fjärde största aktieägaren i bolaget. Noel var styrelseledamot i bolaget fram till oktober 2025 när han tillträdde som tillförordnad VD i bolaget.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns på bolagets webbplats (www.humblegroup.com).

Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

Introduktion
Syftet med dessa riktlinjer är att Humble Group AB, org.nr 556794-4797 (”Bolaget”), ska fullgöra skyldigheterna i ersättningsärenden enligt aktiebolagslagen (2005:551) och Aktiemarknadens självregleringskommittés regler om ersättning till styrelse och ledning samt om incitamentsprogram. Bolagets VD och övriga medlemmar i ledningsgruppen faller inom bestämmelserna i dessa riktlinjer. Riktlinjerna tillämpas även, i förekommande fall, på ersättningar till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Dessa riktlinjer ersätter de riktlinjer som beslutades av årsstämman den 22 maj 2024. Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande ska dessa riktlinjer tillämpas på framtida ersättningar samt på förändringar av redan överenskomna ersättningar. Ersättning kan bestå av fast kontant lön, rörlig kontant ersättning samt pensioner och liknande förmåner. Därutöver kan bolagsstämman, utan hänsyn till dessa riktlinjer, besluta om aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning.

Principer
Bolaget är en ledande koncern i framkanten av funktionella livsmedel och hållbara produkter. Affärsmodellen är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva lönsamma, kassagenererande och marknadsledande företag inom Bolagets nisch. Denna affärsmodell kräver skickliga medarbetare och ledning.

För att säkerställa framgången för företagets affärsmodell, långsiktiga intressen och hållbarhet måste företaget vara en attraktiv arbetsgivare. En förutsättning för denna framgång är ett attraktivt ersättningspaket för att kunna rekrytera och behålla kunniga ledande befattningshavare. Följaktligen ska den totala ersättningen vara konkurrenskraftig, överensstämma med marknadspraxis och vara kopplad till den relevanta personens ansvar och prestationer. All ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Typer av ersättning
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan enligt ovan bestå av fast kontant lön, rörlig kontant ersättning samt pensioner och liknande förmåner. Därutöver kan bolagsstämman, utan hänsyn till dessa riktlinjer, besluta om aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning.

Fast kontant lön
Den fasta grundlönen för Bolagets ledning ska vara på marknadsmässiga villkor och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig kontant ersättning
Styrelsen kan besluta om kontant ersättning till Bolagets verkställande ledning, kopplat till vissa kriterier som ska stödja Bolagets affärsstrategi. Målkriterierna, viktningen, nivåerna och villkoren för sådan kontant ersättning kan variera från år till år för att återspegla Humbles affärsprioriteringar, finansiella mål och icke-finansiella mål. Prestationsperioden i förhållande till kriterier för tilldelning av rörlig kontant ersättning ska vara mätbar över en period av ett eller flera år. Den totala rörliga kontanta ersättningen får inte uppgå till mer än 70 procent av den totala ersättningen under prestationsperioden för verkställande direktören respektive 50 procent för övriga ledande befattningshavare. Uppgifter om sådan kontant ersättning samt en beskrivning av hur den stödjer affärsstrategin ska presenteras i den årliga ersättningsrapporten.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan beviljas i exceptionella situationer. Sådan exceptionell ersättning är tidsbegränsad och uteslutande för enskilda fall, såsom för att attrahera eller behålla ledande befattningshavare, och kan inkludera en kontant engångsbetalning som belöning för enastående prestation som går utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter, en retentionsbonus eller avgångsvederlag vid ändring i kontrollen eller liknande. Ersättningen får i sådana fall inte överstiga 50 procent av den totala årliga ersättningen och får inte betalas ut mer än en gång per år per person. Styrelsen skall besluta om sådan ersättning.

Pension och förmåner
Pensionsvillkoren för Bolagets ledning ska vara i linje med rådande marknadspraxis för jämförbara positioner inom deras relevanta marknader. Dessa villkor ska antingen följa premiebestämda standarder, inklusive sjukförsäkring, eller med en gemensam pensionsplan. Rörlig ersättning ska inte vara berättigad till pensionsförmåner och pensionsavgifterna får inte överstiga 30 procent av den årliga totala ersättningen, såvida det inte följer av tvingande kollektivavtal.

Ytterligare förmåner kan omfatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, friskvårdsprogram och tjänstebil. Det sammanlagda värdet av sådan ersättning ska inte överstiga 10 procent av den totala årliga ersättningen.

I de fall där anställning regleras av lagar utanför Sverige, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas på lämpligt sätt för att följa obligatoriska bestämmelser eller rådande lokala standarder, samtidigt som man i så stor utsträckning som möjligt beaktar den övergripande avsikten med dessa riktlinjer.

Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram
Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och dessa riktlinjer ska inte gälla för sådan ersättning. Styrelsen ska dock årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov lägga fram förslag till beslut för årsstämman.

Syftet med att föreslå ett långsiktigt aktie- och aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang för Bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att säkerställa aktieägarperspektivet. Eventuella långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram kan utgöra ett komplement till den fasta lönen och den rörliga kontanta ersättningen där deltagare bjuds in att delta baserat på bland annat kompetens och prestation. Resultatet ska vara beroende av uppfyllandet av vissa förutbestämda prestationskrav som ska säkerställa aktieägarvärde, såsom tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet.

Ersättning till styrelseledamöter
För det fall att styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode utgå förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. För sådana tjänster ska marknadsmässig ersättning utgå, vilken ska beslutas av styrelsen.

Uppsägning av anställningsavtal
Uppsägningstiden för en befattningshavare ska som utgångspunkt vara högst sex månader. Styrelsen äger emellertid rätt att besluta om fördelningen mellan längd på uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag, under förutsättning att det sammanlagda beloppet av fast kontant lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag inte överstiger tolv månaders fast kontant lön för vederbörande befattningshavare. Styrelsen ska därutöver, om det med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet bedöms vara i Bolagets intresse, äga rätt att besluta om en uppsägningstid om högst nio månader.

Kriterier för tilldelning av rörlig kontant ersättning
Rörlig kontant ersättning ska vara bunden till mätbara kriterier som löper över finansiella och icke-finansiella områden. Dessa kriterier kan variera mellan allt från kvantifierbara mätvärden till kvalitativa mål och kan anpassas till varje individ. Deras utformning ska aktivt bidra till Bolagets övergripande affärsstrategi och långsiktiga mål, inklusive hållbarhet. En utvärdering av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska ske i slutet av mätperioden. Utvärderingen ska genomföras enligt Bolagets Instruktion för Ersättningsutskottet.

Bolaget kan, om det anses nödvändigt, återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktig grund.

Löne- och anställningsvillkor för anställda
De anställdas löner och anställningsvillkor beaktades vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer. Information om totala ersättningar till anställda, ersättningskomponenter och ersättningstillväxten över tiden var en del av ersättningsutskottet och styrelsens bedömning av rimligheten i riktlinjerna och deras tillhörande begränsningar.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och implementera riktlinjerna
Ersättningsutskottets uppgifter omfattar beredning av styrelsernas beslut att föreslå riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ansvarar för att utarbeta nya riktlinjer minst en gång vart fjärde år och lägga fram dem för godkännande på årsstämman. Dessa riktlinjer gäller tills bolagsstämman antar nya riktlinjer. Vidare övervakar och utvärderar ersättningsutskottet program för rörlig ersättning för Bolagets ledning och säkerställer att ersättningsriktlinjerna följs vad gäller nivåer och strukturer. Vid styrelsens överläggningar och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska befattningshavare inte närvara för att undvika intressekonflikter.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen har befogenhet att besluta att tillfälligt avvika från de fastställda riktlinjerna, antingen helt eller delvis, under särskilda omständigheter där ett undantag är nödvändigt för att säkerställa Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet eller Bolagets finansiella stabilitet.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
I förhållande till de nuvarande riktlinjer som antogs av årsstämman den 22 maj 2024 föreslås följande betydande förändringar: (i) uppsägningstiden för en befattningshavare ska som utgångspunkt vara högst sex månader, varvid styrelsen därutöver ges möjlighet att i enskilda fall besluta om en uppsägningstid om högst nio månader, och (ii) införande av en bestämmelse om rätt för styrelseledamot att erhålla särskilt kontant arvode för det fall styrelseledamoten (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Bolaget utöver styrelsearbetet.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägare avseende de riktlinjer som antogs av årsstämman den 22 maj 2024.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelser av stamaktier i bolaget på följande villkor.

(a) Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
(a) Förvärv får endast ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
(b) Förvärv av aktier ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. För det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera ett visst antal av bolagets egna aktier genom egenhandel under en viss tidsperiod och på leveransdagen erlägga betalning för aktierna, får förvärv ske till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittskursen baserat på den totala handeln under den tidsperioden, även om den volymvägda genomsnittskursen ligger utanför kursintervallet på leveransdagen.
(c) Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
(d) Överlåtelse av aktier enligt bemyndigandet får omfatta samtliga egna aktier som bolaget vid var tid innehar.
(e) Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet på Nasdaq Stockholm, vilket ska avse intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
(f) Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning. Priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på sådana villkor som motsvarar villkoren för aktuella incitamentsprogram, villkor i avtal som bolaget eller något koncernbolag ingår eller har ingått (exempelvis rörande betalning för förvärv) eller annars på marknadsmässiga villkor.
(g) Överlåtelser av aktier får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
(h) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till årsstämman 2027.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att möjliggöra (i) anpassning av bolagets kapitalstruktur efter dess kapitalbehov från tid till annan, (ii) flexibilitet i transaktioner genom betalning med aktier, samt (iii) flexibilitet i incitamentsprogram för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Styrelsen eller VD ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet. Styrelsen eller VD ska äga rätt att vidta de mindre justeringar av detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av stamaktier, konvertibler som kan konverteras till stamaktier och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av stamaktier. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet stamaktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att stärka bolagets finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt eller att använda aktier som betalning för, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser (inklusive tilläggsköpeskilling) eller för bolagets verksamhet i övrigt.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029, samt (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Punkt 14(a): Beslut om att införa ett incitamentsprogram

Incitamentsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 till befintliga och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Humble-koncernen (”Incitamentsprogrammet”). Rätten att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets tillträdande verkställande direktör Anders Fredriksson, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen (inklusive framtida personer i koncernledningen, framtida seniora nyckelpersoner och övriga framtida nyckelpersoner inom koncernen). Bolagets tillförordnade verkställande direktör, Noel Abdayem, ska ha rätt att delta i Incitamentsprogrammet (tillhörande grupp 1). Styrelseledamöter som inte är operativa i bolaget ska inte tilldelas några teckningsoptioner i Incitamentsprogrammet.

Syftet med Incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal i bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande. Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och förutsätter en positiv aktiekursutveckling för bolaget, uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet. Samtliga deltagare i Incitamentsprogrammet ska ingå avtal med bolaget som ska innehålla de detaljerade villkoren för deltagarnas rätt att behålla och utnyttja de tilldelade teckningsoptionerna.

Utspädning
Vid full teckning med stöd av samtliga nya teckningsoptioner kan 2 000 000 nya stamaktier ges ut (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna innehåller en så kallad nettostrikeformel. Vid teckning genom nettostrike reduceras antalet aktier som tecknas, vilket minskar utspädningseffekten för befintliga aktieägare.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2026/2029 är, enligt en preliminär värdering utförd av PwC, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat till 0,66 kronor per teckningsoption baserat på följande antaganden: (i) en aktiekurs om 7,30 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm den 13 mars 2026), (ii) en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoption om 10,95 kronor (motsvarande 150 procent av aktiekursen om 7,30 kronor), (iii) ett värdemässigt tak om 18,25 kronor (motsvarande 250 procent av aktiekursen om 7,30 kronor), (iv) en volatilitet om 34 procent, (v) en riskfri ränta om 2,2 procent, (vi) totala utdelningar om 0 kronor per aktie under tiden till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas, och (vii) en löptid om 3 år.

Eftersom teckningsoptionerna i Incitamentsprogrammet ska överlåtas till deltagarna till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte Incitamentsprogrammet i sig föranleda några kostnader för bolaget utöver vissa begränsade kostnader i form av arvoden till externa konsulter och kostnader för administration av programmet.

Kostnaderna för Incitamentsprogrammet förväntas, baserat på ovan angivna antaganden, ha en marginell effekt på bolagets resultat per aktie och övriga nyckeltal. Inga åtgärder för säkring av Incitamentsprogrammet har vidtagits eller planeras att vidtas.

Beredning av förslaget
Principerna för Incitamentsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott samt behandlats vid styrelsesammanträden.

Befintliga incitamentsprogram

Teckningsoptionsprogram antaget vid årsstämman 2023
Vid årsstämman den 19 maj 2023 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för befintliga och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Humble-koncernen samt om en riktad emission av högst 4 100 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till bolaget och godkännande av överlåtelse av högst 4 100 000 teckningsoptioner till bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen. Totalt 3 812 500 teckningsoptioner av serie 2023/2026 har överlåtits till deltagarna i programmet, vilka berättigar till teckning av sammanlagt högst 3 812 500 aktier, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,8 procent.

Varje (1) teckningsoption av serie 2023/2026 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget under perioden från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 september 2026 till en teckningskurs om 11,40 kronor per aktie, motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 19 april 2023 till och med den 17 maj 2023.

Teckningsoptionsprogram antaget vid årsstämman 2024
Vid årsstämman den 22 maj 2024 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för befintliga och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Humble-koncernen samt om en riktad emission av högst 6 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 till bolaget och godkännande av överlåtelse av högst 6 000 000 teckningsoptioner till bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen. Totalt 5 095 833 teckningsoptioner av serie 2024/2027 har överlåtits till deltagarna i programmet, vilka berättigar till teckning av sammanlagt högst 5 095 833 aktier, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,1 procent.

Varje (1) teckningsoption av serie 2024/2027 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 september 2027 till en teckningskurs om 14,26 kronor per aktie, motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 23 april 2024 till och med den 22 maj 2024.

Incitamentsprogram antaget vid årsstämman 2025
Vid årsstämman den 21 maj 2025 beslutades om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på så kallade tröskelaktier för verkställande direktör, koncernledning och andra nyckelpersoner i Humble‑koncernen. Deltagande i programmet förutsätter att deltagarna för egna medel förvärvar C 2025-aktier i Humble Group AB (”Investeringsaktier”) till marknadsmässigt värde, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Investeringsaktierna är avsedda att vara onoterade tröskelaktier som, under förutsättning att kursen för bolagets stamaktie når en viss tröskel vid en förutbestämd tidpunkt, omvandlas till stamaktier i bolaget. Årsstämman beslutade även om bemyndigade för styrelsen att fatta beslut om nyemission av C 2025-aktier samt att återköpa aktierna för vidare överlåtelse till deltagarna i programmet. Totalt 3 467 476 Investeringsaktier har emitterats inom ramen för programmet vilket, med förbehåll för den nettokonvertering som kommer att tillämpas vid omvandlingen av Investeringsaktierna enligt villkoren för programmet, motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,8 procent. Mer information om bolagets befintliga incitamentsprogram finns tillgänglig i bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025 samt på bolagets webbplats, www.humblegroup.com.

Punkt 14(b): Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029 på följande villkor för att implementera Incitamentsprogrammet.

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029.

2. Rätt till teckning
Rätt att teckna teckningsoptionerna av serie 2026/2029 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till deltagarna enligt punkt 14(c) nedan.

3. Överteckning
Överteckning kan inte ske.

4. Emissionskurs
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 21 augusti 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

6. Teckningsoptionerna
    (i) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget under tiden från och med den 22 augusti 2029 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari-juni 2029) till och med den 30 september 2029. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon deltagare på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning är förhindrad att teckna aktier.
    (ii) Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoption ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 juli 2026 till och med den 24 juli 2026. Styrelsen ska ha rätt att senarelägga tidsperioden för avläsning av priset om en oberoende värderingsman bedömer att kursutvecklingen under anmälningsperioden för förvärv av teckningsoptionerna medför att värderingen av teckningsoptionerna baserad på tidsperioden som slutar den 24 juli 2026 avviker från marknadsvärdet av teckningsoptionerna under anmälningsperioden. Teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde ska tillskjutas bolagets fria överkursfond.
    (iii) Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt 14(c) får makuleras efter beslut av styrelsen för bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
    (iv) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
    (v) Enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av omräknas i händelse av split, sammanläggning, företrädesemission och liknande åtgärder i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer senast tre veckor innan årsstämman hållas tillgängliga på bolagets adress Ingmar Bergmans gata 2, 114 34 Stockholm och på bolagets webbplats, www.humblegroup.com. De fullständiga villkoren skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.
    (vi) Teckningsoptionerna är föremål för ett värdemässigt tak. Om den volymvägda genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som inleder teckningsperioden överstiger 250 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 juli 2026 till och med den 24 juli 2026 (eller, i förekommande fall, sådan senare tidsperiod för avläsning av priset i enlighet med punkt (ii) ovan) ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
    (vii) Därutöver ska omräkning vid teckning av aktier ske genom en så kallad nettostrikeformel (cashless exercise). Nettostrike innebär att innehavaren vid utnyttjandet av teckningsoptionen erlägger en reducerad teckningskurs (motsvarande kvotvärdet) för teckning av aktier, mot erhållande av ett reducerat antal aktier (motsvarande optionsvärdets netto efter avräkning av den ursprungliga teckningskursen). Vid teckning genom nettostrike minskar utspädningseffekten för befintliga aktieägare, liksom kapitaltillskottet till bolaget.

7. Övrig information
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 440 000 kronor, med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

8. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet i syfte att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal i bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Punkt 14(c): Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att bolaget överlåter högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 till bolagets tillträdande verkställande direktör Anders Fredriksson, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med följande villkor.

Tilldelning
Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av bolagets styrelse enligt följande riktlinjer.

    (i) Bolagets tillträdande verkställande direktör Anders Fredriksson får tilldelas högst 700 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 1 (upp till fem medlemmar i koncernledningen) får tilldelas högst 300 000 teckningsoptioner var och deltagare tillhörande grupp 2 (upp till 40 övriga nyckelpersoner) får tilldelas högst 100 000 teckningsoptioner var. Det maximala antalet teckningsoptioner av serie 2026/2029 som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 2 000 000 teckningsoptioner. Bolagets tillförordnade verkställande direktör, Noel Abdayem, ska ha rätt att delta i Incitamentsprogrammet (tillhörande grupp 1). Styrelseledamöter som inte är operativa i bolaget ska inte tilldelas några teckningsoptioner.
    (ii) Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 21 augusti 2026. Styrelsen för bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner 2026/2029 tilldelade under incitamentsprogrammet inte överstiger 2 000 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (iii), teckningsoptioner som styrelsen har beslutat att innehålla enligt punkten (iv) eller som har återköpts enligt punkten (v).
    (iii) Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) ovan i samband med det initiala erbjudandet till deltagarna eller vid ett senare datum, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
    (iv) Styrelsen får, utöver de icke-tilldelade teckningsoptionerna som anges i punkten (iii), besluta att innehålla ett antal icke-tilldelade teckningsoptioner för nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) att tilldelas vid ett senare tillfälle, även efter det datum som anges i punkten (ii), med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
    (v) I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en deltagares anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas på nytt i enlighet med punkterna (i), (iii) och (iv) ovan.
Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i enlighet med punkterna (iii), (iv) och (v) efter det datum som anges i punkten (ii) kan komma att ha en kortare löptid än tre år. Styrelsen motiverar denna kortare löptid med att det ligger i bolagets intresse att nyrekryterade/befordrade personer får ett konkurrenskraftigt incitament som skapar intressegemenskap med bolagets aktieägare. Utan möjligheten att erbjuda motsvarande incitament för nyrekryterade/befordrade personer som för andra anställda kommer det att vara svårare för bolaget att rekrytera och befordra nyckelpersoner, vilket kan göra det svårare för bolaget att rekrytera och behålla talanger och i förlängningen påverka aktieägarvärdet och bolagets långsiktiga förmåga för värdeskapande. Oaktat vad som anges ovan ska bolagets tillträdande verkställande direktör Anders Fredriksson, i enlighet med det optionsavtal som ska ingås med bolaget i samband med tilldelning av hans teckningsoptioner, åta sig att inte utnyttja sina teckningsoptioner före det datum som infaller tre (3) år efter den dag då han tillträder som verkställande direktör för Bolaget.

Pris och betalning m.m.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 25 augusti 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna till marknadspris, vilket ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsman eller revisionsbolag. Om den oberoende värderingsmannen eller revisionsbolaget anser att värderingen är inaktuell vid tiden för anmälan om förvärv, ska värderingen baseras på motsvarande mätperiod närmare inpå anmälningsperioden. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2026/2029 är, enligt en preliminär värdering utförd av PwC, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat till 0,66 kronor per teckningsoption baserat på följande antaganden: (i) en aktiekurs om 7,30 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm den 13 mars 2026), (ii) en teckningskurs per stamaktie vid utnyttjande av teckningsoption om 10,95 kronor (motsvarande 150 procent av aktiekursen om 7,30 kronor), (iii) ett värdemässigt tak om 18,25 kronor (motsvarande 250 procent av aktiekursen om 7,30 kronor), (iv) en volatilitet om 34 procent, (v) en riskfri ränta om 2,2 procent, (vi) totala utdelningar om 0 kronor per aktie under tiden till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas, och (vii) en löptid om 3 år.

Bemyndiganden
Årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att verkställa besluten enligt punkt 14(a)–(c) ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de mindre ändringar i besluten som kan erfordras i samband med registreringen av besluten vid Bolagsverket och Euroclear eller på grund av tillämpliga lagar, regler, regleringar eller marknadspraxis.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Besluten under punkterna (a)–(c) ovan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är
452 831 482, varav 449 364 006 utgör stamaktier, motsvarande 449 364 006 röster, och 3 467 476 utgör C 2025-aktier, motsvarande 346 747,6 röster. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.humblegroup.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Humble Group AB, ”Årsstämma”, Ingmar Bergmans gata 2, 114 34 Stockholm eller per e-post till ir@humblegroup.com.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

___________

Stockholm i mars 2026
Humble Group AB
Styrelsen