Kallelse till årsstämma i Rejlers AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 21 april 2026, och
2. dels senast torsdagen den 23 april 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Rejlers AB (publ), Årsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm eller per e-post till arsstamman@rejlers.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 21 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 23 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Rejlers AB (publ), Årsstämman, Box 30233, 104 25 Stockholm eller alternativt till: arsstamman@rejlers.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.  

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
15. Stämman avslutas.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Lisa Rejler (representerandes Peter Rejler och Jangunnar AB), Mats Andersson (representerandes Nordea Fonder) samt Claes Murander (representerandes Lannebo Fonder) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9-11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Rejler väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9          Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma fortsatt ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 10        Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med 2 701 000 kronor. Arvodet fördelas så att styrelsens ordförande ska erhålla 966 000 kronor och att övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 347 000 kronor vardera.

För utskottsarbete föreslås att högst 382 000 kronor avsättes och fördelas enligt följande:

För ledamöterna i styrelsens revisionsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 116 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 69 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet.

För ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 58 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 35 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11        Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

Valberedningen föreslår att bolagsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Peter Rejler, Patrik Boman, Peter Johansson, Susanne Blanke och Martina Rejler, samt att bolagsstämman beslutar om nyval av Johan Lannebo. Styrelseledamoten Jan Samuelsson avböjer omval.

Valberedningen föreslår även att bolagsstämman ska omvälja Peter Rejler som ordförande i styrelsen.

Kort presentation av föreslagna styrelseledamöter:

Johan Lannebo

Johan Lannebo (född 1964) har en civilekonomexamen från Uppsala universitet. Johan är styrelseledamot i Lannebo Kapitalförvaltning AB, medgrundare till Lannebo Fonder och har sedan starten år 2000 arbetat som fondförvaltare och styrelseledamot. Dessförinnan har Johan arbetat som aktieanalytiker, mäklare och förvaltare av aktiefonder sedan 1989.

Johan har pågående styrelseuppdrag som styrelseledamot i E. Öhman J:or Asset Management AB, Lannebo Kapitalförvaltning AB, Pacy AB, Linc AB och Berner Industrier AB, samt som styrelseordförande i Zubizuri AB. Johan är att anse som oberoende i förhållande till såväl större aktieägare som Bolaget och bolagsledningen. Johan äger 310 400 B-aktier privat och genom bolag.

Information om de övriga föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Berörda fackliga organisationer, som är de som utser arbetstagarrepresentanterna i styrelsen, har meddelat att de ordinarie arbetstagarrepresentanterna Åke Forslund samt Björn Lauber kommer att kvarstå för nästkommande mandatperiod.

Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman ska omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, för de fall Ernst & Young AB omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Åsa Lundvall kommer kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.

Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b)      Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogade stående medel om 760 251 926 kronor, totalt 119 886 727 kronor utdelas till aktieägarna varav totalt 9 183 563 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie A och 110 703 164 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie B och att återstoden om 640 365 199 kronor balanseras i ny räkning.

Således föreslås en vinstutdelning om 5,25 kronor per aktie, oavsett serie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås måndagen den 4 maj 2026. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 7 maj 2026.

Punkt 12        Beslut om ändring av bolagsordningen

För att styrelsen fullt ut ska kunna utnyttja ett bemyndigande om nyemission motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet, i enlighet med styrelsens förslag under punkten 14, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 enligt nedan.

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk och får inte förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt I ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2027.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2027.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

En nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med förvärv av bolag eller rörelse, både genom att Bolaget ska kunna erbjuda aktier som del av köpeskillingen och/eller att Bolaget ska kunna genomföra en kapitalanskaffning där avsikten med kapitalanskaffningen ska vara att finansiera förvärvet. En sådan kapitalanskaffning ska kunna ske både innan, i samband med och efter förvärvet. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 22 835 567 och antalet röster i Bolaget uppgår till 38 578 817 fördelat på 1 749 250 aktier av serie A och 21 086 317 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 6-7), styrelsens ersättningsrapport (punkten 8), styrelsens fullständiga förslag till beslut (punkterna 7b och 12-14), styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

___________________

Stockholm, mars 2026

Rejlers AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Peter Rejler, styrelsens ordförande, 070-602 34 24, peter.rejler@rejlers.se
Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Denna information är sådan information som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom Peter Rejlers, styrelsens ordförandes försorg, för offentliggörande den 27 mars 2026 kl.08:30 CET.

Om Rejlers
Rejlers är en ledande teknikkonsult med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten. Vi är 3400 experter med spetskompetens inom energi, industri, byggnader, infrastruktur och försvar. Rejlers fungerar som en katalysator för hållbar omställning och vi hjälper våra kunder att möta framtidens utmaningar. Visionen "Home of the Learning Minds" är vägledande i hela koncernen. 2025 omsatte Rejlers 4,7 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Mid Cap, Nasdaq Stockholm. Ytterligare information, www.rejlers.com