Kallelse till extra bolagsstämma i AegirBio AB (publ)
AegirBio AB (publ), org.nr 559222-2953 (http://tel:559222-2953), håller extra bolagsstämma den 26 april 2024 kl. 10.00 på bolagets kontor, på Scheelevägen 27 i Lund.
Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:
(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 18 april 2024; och
(ii) anmäla sig till stämman senast den 22 april 2024. Anmälan görs per post till AegirBio AB, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller per e-post till egm@aegirbio.com.
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 18 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.aegirbio.com.
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av styrelse
8. Beslut om ändring av villkor för konvertibler av serie 2023/2025
9. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 7: Val av styrelse
En aktieägargrupp föreslår att stämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
En aktieägargrupp föreslår att stämman beslutar om nyval av Bill Ferenczy, Jens Umehag och Michael Schwartz till nya styrelseledamöter samt omval av Fredrik Häglund, Marco Witteveen och William Vickery som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2024, samt att Anders Ingvarsson entledigas. Anders Ingvarsson har meddelat att han på grund av personliga skäl inte står till förfogande för omval.
Till styrelsens ordförande föreslås val av Jens Umehag.
Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna:
Bill Ferenczy
Utbildning: Kandidatexamen, Pre-professional vid University of Notre Dame.
Övriga nuvarande uppdrag: .Special advisor i QuidelOrtho Corporations enhet för Point-Of-Care
Tidigare uppdrag och erfarenheter: Senior Vice President i QuidelOrtho Corporations enhet för Point-Of-Care, Senior Vice President, Vice President och Senior Director i Quidel med erfarenhet av bland annat lansering och marknadsutveckling av insatser för nya IVD-tester. Erfarenhet av försäljning, marknadsföring och drift som Vice President i bland annat Nanosphere Incorporated och Inovise Medical. Erfarenhet inom rekrytering, utveckling och ledning av dynamiska kommersiella team, samt expertis inom immunanalys, molekylärt test och point-of-care testning.
Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.
Oberoende i relation till bolaget: Ja.
Jens Umehag
Utbildning: Kandidatexamen inom European Business Administration vid European Business School, London.
Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i JU Advisors LLC. CFO och COO för Resynergi Inc.
Tidigare uppdrag och erfarenheter: Styrelseordförande i Vapar, Valencell, OneThird och Owlytics. Managing Director och CFO för Innovation and Digital i Halma PLC. CFO för Medical and Environmental and Analytics Sectors i Halma PLC med ansvar för underhåll av en portfölj med 24 operativa bolag inom medicin-, miljö- och analyssektorer. Nyckelperson i sektorns ledarteam med ansvar för ett mindre finansteam samt arbete med resultathantering, M&A, kontroll och efterlevnad, inklusive års- och halvårsbokslut. Styrelseordförande i NASDAQ Helsinki-Optomed, Fotech, Rocket Route och Helix Power Systems.
Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.
Oberoende i relation till bolaget: Ja.
Michael Schwartz
Utbildning: Kandidatexamen inom Business Administration vid University of Kansas samt masterexamen inom Business Administration vid University of Chicago.
Övriga nuvarande uppdrag: Board advisor i Specialty Dental Brands
Tidigare uppdrag och erfarenheter: Operating Partner i Huron Capital Partners, Styrelseordförande och VD i Specialty Dental Brands med ansvar för omvandlingstillväxt för en tandvårdsorganisation med full service som utför icke-kliniska operationer på pediatriska tandläkar-, ortodonti- och oralkirurgiska kontor, med utveckling och implementering av tillväxtfokuserade strategier samt hantering av den dagliga verksamheten. VD och grundare av Spring & Sprout Support Services samt Operating Partner för Huron Capital Partners.
Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.
Oberoende i relation till bolaget: Ja.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas på bolagets hemsida, www.aegirbio.com.
Punkt 8: Beslut om ändring av villkor för konvertibler av serie 2023/2025
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av villkoren för bolagets konvertibler av serie 2023/2025 som beslutades på extra bolagsstämma den 20 januari 2023. Utöver de nedan föreslagna ändringarna görs redaktionella ändringar samt följdändringar avseende konvertibelvillkorens numrering. De huvudsakliga villkorsändringarna innebär att:
1. lånets förfallodag ändras till den 20 januari 2026
2. konvertering kan påkallas till och med den 2 januari 2026
3. ingen begäran för konvertering ska vara för mindre än 500 000.
I enlighet med det ovan angivna föreslår styrelsen att villkoren för konvertibler av serie 2023/2025 ändras i huvudsak enligt följande.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3.1 Lånets förfallodag är den 20 januari 3.1 Lånets förfallodag är den 20 januari
2025. Om de Konvertibla Skuldebreven inte 2026. Om Innehavaren inte har påkallat
har konverterats av Innehavarna innan konvertering av de utestående Konvertibla
förfallodagen, ska, baserat på Bolagets Skuldebreven innan den 5 januari 2026,
önskemål, (i) Bolaget lösa in det ska, baserat på Bolagets önskemål, (i)
utestående beloppet under de Konvertibla Bolaget lösa in det utestående beloppet
Skuldebreven på förfallodagen i kontanter, under de Konvertibla Skuldebreven på
eller (ii) konvertera alla utestående förfallodagen i kontanter, eller (ii)
Konvertibla Skuldebrev på förfallodagen. Bolaget påkalla Konvertering av alla
Dessutom ska Bolaget ha rätt att utestående Konvertibla Skuldebrev den
återbetala lånet kontant när som helst 5 januari 2026. Dessutom ska Bolaget ha
till ett belopp om 110 procent av dess rätt att återbetala lånet kontant när som
nominella belopp. Baserat på Innehavarens helst till ett belopp om 110 procent av
önskemål får varje Konvertibelt dess nominella belopp. Baserat på
Skuldebrev, istället för att bli Innehavarens önskemål får varje
återbetalt kontant till ett belopp om 110 Konvertibelt Skuldebrev, istället för att
procent av dess nominella belopp, bli återbetalt kontant till ett belopp om
konverteras till Aktier i enlighet med 110 procent av dess nominella belopp,
punkt 6, varigenom datumet för begäran av konverteras till Aktier i enlighet med
förtida inlösen från Bolaget ska anses punkt 5, varigenom datumet för begäran av
vara dagen för begäran om Konvertering i förtida inlösen från Bolaget ska anses
förhållande till bestämmandet av vara dagen för begäran om Konvertering i
Konverteringskursen och tillämplig förhållande till bestämmandet av
Konverteringsperiod. Konverteringskursen och tillämplig
Konverteringsperiod.
The maturity date of the loan is 20
January 2025. If the Convertible The maturity date of the loan is 20
Debentures have not been converted by the January 2026. If the Holder has not
Holders prior to the maturity date, upon demanded Conversion of the outstanding
the Company's discretion, (i) the Company Convertible Debentures prior to 5 January
shall redeem in cash the outstanding 2026, upon the Company's discretion, (i)
principal amount under the Convertible the Company shall redeem in cash the
Debentures on the maturity date or (ii) outstanding principal amount under the
the Holders shall convert all outstanding Convertible Debentures on the maturity
Convertible Debentures on the maturity date or (ii) the Company shall demand
date. In addition, the Company shall have Conversion of all outstanding Convertible
the right to early redeem in cash the loan Debentures on 5 January 2026. In addition,
at 110% of its principal amount at any the Company shall have the right to early
time. At the Holder's discretion, each redeem in cash the loan at 110% of its
Convertible Debenture may, instead of principal amount at any time. At the
being early redeemed in cash at 110% of Holder's discretion, each
its principal amount, be converted into Convertible Debenture may, instead of
Shares in accordance with Section 6, being early redeemed in cash at 110% of
whereby the date of request of early its principal amount, be converted into
redemption from the Company shall be Shares in accordance with Section 5,
considered the day for the demand for whereby the date of request of early
Conversion with respect to determining the redemption from the Company shall be
Conversion Price and the applicable considered the day for the demand for
Pricing Period. Conversion with respect to determining the
Conversion Price and the applicable
Pricing Period.
3.5 Om Innehavare angett att lånebeloppet 3.5 Om Innehavare angett att lånebeloppet
ska insättas på ett visst bankkonto, ska ska insättas på ett visst bankkonto, ska
insättning ske till ett sådant konto. I insättning ske till ett sådant konto.
annat fall ska lånebeloppet översändas
sistnämnda dag till Innehavarens senast Where a Holder has specified that the loan
kända adress. is to be deposited on a particular bank
account, deposits shall be made on such
Where a Holder has specified that the loan account.
is to be deposited on a particular bank
account, deposits shall be made on such
account. In other cases, the loan shall be
sent on the last-mentioned date to the
Holder's last known address.
5.1 Innehavare ska ha rätt att påkalla 5.1 Innehavare ska ha rätt att påkalla
Konvertering av hela eller delar av sin Konvertering av hela eller delar av sin
fordran till nya Aktier i Bolaget under fordran till nya Aktier i Bolaget under
perioden fr.o.m. datumet för registrering perioden fr.o.m. den 22 mars 2023 t.o.m.
av emissionsbeslutet hos Bolagsverket den 2 januari 2026. Ingen begäran om
t.o.m. förfallodagen. Ingen begäran om Konvertering ska vara för mindre än 500
Konvertering ska vara för mindre än 5 000 000 kronor. Sker inte Konvertering av
000 kronor. Sker inte Konvertering av Konvertibel Fordran inom angiven tid
Konvertibel Fordran inom angiven tid upphör all rätt att Konvertera.
upphör all rätt att Konvertera.
The Holder shall be entitled to demand
The Holder shall be entitled to demand Conversion of all or parts of their claim
Conversion of all or parts of their claim into new Shares in the Company during the
into new Shares in the Company during the period commencing on 22 March 2023 up to
period commencing on the date of and including 2 January 2026. No demand
registration at the Swedish Companies for Conversion shall be for less than SEK
Registration Office of the resolution 500,000. In the event Conversion fails to
regarding the issue up to and including take place by the stipulated date, all
the maturity date. No demand for rights to convert the Convertible
Conversion shall be for less than SEK Debenture shall lapse.
5,000,000. In the event Conversion fails
to take place by the stipulated date, all Bolaget har, vid Innehavarens
rights to convert the Convertible Konvertering, rätt att välja att:
Debenture shall lapse.
At the Company's option, the Company shall
Bolaget har, vid Innehavarens have the right, upon Conversion by the
Konvertering, rätt att välja att: Holder, to:
At the Company's option, the Company shall (i) leverera nya Aktier i Bolaget till
have the right, upon Conversion by the Innehavaren; eller
Holder, to:
(i) deliver new Shares of the Company to
(i) leverera nya Aktier i Bolaget till the Holder; or
Innehavaren; eller
(ii) betala Innehavaren 100 procent av det
(i) deliver new Shares of the Company to nominella värdet för Konvertibla Fordran,
the Holder; or beräknat enligt följande formel:
(ii) betala Innehavaren 100 procent av det (ii) pay to the Holder 100% of the nominal
nominella värdet för Konvertibla Fordran, value of the Convertible Debenture by way
beräknat enligt följande formel: of cash payment calculated as per the
following formula:
(ii) pay to the Holder 100% of the nominal
value of the Convertible Debenture by way (𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑒𝑙𝑙𝑡 𝑘𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑟𝑎𝑡
of cash payment calculated as per the 𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝) /
following formula: k𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑟𝑖𝑛𝑔𝑠𝑘𝑢𝑟𝑠
(𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑒𝑙𝑙𝑡 𝑘𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑟𝑎𝑡 X Dagliga volymägda genomsnittskursen vid
𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝) / stängning på Konverteringsdagen
k𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑟𝑖𝑛𝑔𝑠𝑘𝑢𝑟𝑠
X Dagliga volymägda genomsnittskursen vid (𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑐𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑑) /
stängning på Konverteringsdagen 𝐶𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑠𝑖𝑜𝑛 𝑃𝑟𝑖𝑐𝑒
X Closing VWAP of the Conversion Date
(𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑐𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑑) /
𝐶𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑠𝑖𝑜𝑛 𝑃𝑟𝑖𝑐𝑒
X Closing VWAP of the Conversion Date
16. Sekretess / Confidentiality
Bolaget, kontoförande institut
eller Euroclear får inte obehörigen till
tredje man lämna uppgift om Innehavare.
Bolaget äger rätt att i förekommande fall
få följande uppgifter från Euroclear om
Innehavares konto i Bolagets
avstämningsregister:
None of the Company, the institution
maintaining a Holder's account or
Euroclear may disclose information about a
Holder to any third party
without authorisation. The Company shall
be entitled to obtain the following
information from Euroclear, where
relevant, regarding a Holder's account in
the Company's central securities
depository register:
i) Innehavarens namn, personnummer eller
annat identifikationsnummer samt
postadress
the Holder's name, personal identification
number or other identification number, and
postal address
ii) antal Konvertibla Fordringar.
the number of Convertible Debentures.
Villkoren för bolagets konvertibler 2022/2025 ska efter de föreslagna ändringarna ha den lydelse som framgår av "Villkor för konvertibler i AegirBio AB (publ), serie 2023/2026".
Registrering och verkställande av stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att samtliga konvertibelinnehavare samtycker till villkorsändringarna.
Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.aegirbio.com, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till adress AegirBio AB, Att: "Extra bolagsstämma 2024", Scheelevägen 27, 223 63 Lund, eller via e-post till egm@aegirbio.com. Inskickadefrågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till
30 876 872 (http://tel:30 876 872). Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
_______________
Lund i april 2024
AegirBio AB (publ)
Styrelsen