Kallelse till extra bolagsstämma i Ortoma AB

Deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 mars 2026;
• dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast den 18 mars 2026.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske

• per post till Ortoma AB, Falkenbergsgatan 3, 412 85 Göteborg, eller
• per e‐post till info@ortoma.com

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person‐ eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två (2) biträden vid bolagsstämman om ägaren anmäler det antal biträden denne har för avsikt att medföra i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till stämma.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast den 18 mars 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före detta datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett (1) år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem (5) år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.ortoma.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e‐postadress som angetts för anmälan till stämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 18 mars 2026.

Dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en (1) eller två (2) justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Fråga om godkännande av styrelsens beslut om nyemission (företrädesemission)
8. Fråga om godkännande av styrelsens beslut om nyemission (riktad emission)
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Fråga om godkännande av styrelsens beslut om nyemission (företrädesemission, punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 815 842,06 kronor genom utgivande av högst 7 416 746 aktier av B-slag.
2. Bolagets aktieägare har, oavsett aktieslag, företrädesrätt till teckningsrätter. Företrädesrätten påverkas inte av om de gamla aktierna är av A- eller B-slag. En (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
3. Teckningskursen för varje aktie ska vara sju (7) kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Avstämningsdag för fastställande av vilka befintliga aktieägare som har rätt att teckna aktier med företrädesrätt är den 27 mars 2026.
5. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter, ska fördelas av styrelsen till
   1. i första hand till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier;
   2. i andra hand till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
   3.  i tredje och sista hand, upp till 7 416 746 aktier, till de investerare som har lämnat garantiåtaganden, i enlighet med villkoren i respektive garantiåtagande, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
6. Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom betalning under perioden 31 mars 2026 till och med 15 april 2026.
7. Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma period som teckning med stöd av företrädesrätt, dvs. från och med den 31 mars 2026 till och med den 15 april 2026. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska ske senast två (2) bankdagar efter att tecknaren fått avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.
8. Handel med teckningsrätter ska ske under perioden 31 mars 2026 till och med 10 april 2026, och med betalda, tecknade aktier under perioden 31 mars 2026 till och med 22 april 2026.
9. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
10. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Detta beslut om nyemission är villkorat av att den extra bolagsstämman också godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier enligt beslutspunkt 8 nedan.

Fråga om godkännande av styrelsens beslut om nyemission (riktad emission, punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 251 428,65 kronor genom utgivande av högst 2 285 715 aktier av B-slag.
2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anders Hallberg.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningskursen för varje aktie ska vara sju (7) kronor.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Betalning av aktier ska ske kontant genom inbetalning till av bolaget anvisat emissionskonto.
7. Teckning av aktier ska ske genom betalning senast den 25 mars 2026, eller den senare tidpunkt som styrelsen beslutar.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Detta beslut om nyemission är villkorat av att den extra bolagsstämman också godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt beslutspunkt 7 ovan.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa bolagets finansiering, utöver den företrädesemission som också är tänkt att genomföras i samband med den riktade emissionen, genom att utöka ägarkretsen.

Efter en samlad bedömning och noggrant övervägande anser styrelsen att genomförandet av den riktade emissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i kombination med en företrädesemission, utgör ett bättre alternativ för bolaget och dess aktieägare än att genomföra en enskild företrädesemission. Styrelsen bedömer att detta förfarande, objektivt sett, ligger i både bolagets och aktieägarnas gemensamma intresse. I denna bedömning har styrelsen särskilt beaktat följande.

• Den riktade emissionen möjliggör att bolaget tillförs en ny större aktieägare med betydande strategiskt värde för bolagets fortsatta utveckling.

• En enskild företrädesemission bedöms, mot bakgrund av rådande marknadsvolatilitet och osäkra marknadsförhållanden, medföra en ökad risk för negativ påverkan på aktiekursen. Genom att inleda kapitalanskaffningen med den riktade emissionen bedömer styrelsen att processen får ökad stabilitet.

• Kombinationen av den riktade emissionen och den samtidiga företrädesemissionen ger befintliga aktieägare möjlighet att delvis skydda sitt ägande samtidigt som bolaget tillförs ett strategiskt värdefullt ägande.
  
• Anders Hallberg har åtagit sig att stödja företrädesemissionen genom att teckna aktier för cirka 20 MSEK, vilket minskar behovet av externa garantiåtaganden i motsvarande mån och därmed reducerar kostnader för garantiersättning.

• Den riktade emissionen bedöms kunna genomföras till lägre kostnad och med mindre komplexitet än en enskild företrädesemission, som sannolikt skulle kräva ytterligare garantistrukturer och därmed medföra högre kostnader och/eller ökad utspädning.

Styrelsens samlade bedömning är därför att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i den riktade emissionen överväger skälen som talar för huvudprincipen om företrädesrätt, samt att den riktade emissionen, tillsammans med en företrädesemission, utgör det mest fördelaktiga alternativet för bolaget och samtliga aktieägare.

I samband med beslutet om den riktade emissionen har styrelsen särskilt beaktat kravet på marknadsmässiga villkor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och bedöms, mot bakgrund av rådande marknadsförhållanden och att aktieägarna erbjuds möjlighet att teckna aktier till samma teckningskurs i en företrädesemission, vara marknadsmässig.

Majoritetskrav
Beslutet enligt punkt 8 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Underlag avseende punkterna 7 och 8, dvs. beslut om företrädesemission och riktad emission av aktier och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen finns på www.ortoma.com och hos bolaget på ovan adress. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och då uppger sin post- eller e-postadress.

Styrelsen, Ortoma AB, Göteborg i mars 2026