Kallelse till extra bolagsstämma i SmartCraft Group AB (publ)

Aktieägarna i SmartCraft Group AB (publ), org.nr. 559537-0098 ("SmartCraft" eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 29 april 2026 klockan 09:00 på World Trade Center Stockholm (lokal: Casablanca), Klarabergsviadukten 70 i Stockholm.

Aktieägare som inte önskar delta på plats vid extra bolagsstämman kan välja att utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman genom s.k. poströstning.

SmartCraft bildades den 1 juli 2025 särskilt för att möjliggöra en gränsöverskridande fusion med sitt norska moderbolag, SmartCraft ASA, i syfte att genomföra ett listbyte från Oslo Børs till Nasdaq Stockholm. Då Bolaget inte bedrev någon verksamhet under perioden från bildandet den 1 juli 2025 till den 31 december 2025, beslutade styrelsen att förlänga Bolagets första räkenskapsår så att det löper från den 1 juli 2025 till den 31 december 2026.

Enligt aktiebolagslagen är ett bolag skyldigt att hålla årsstämma inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Bolagets första räkenskapsår löper till och med den 31 december 2026, vilket innebär att en årsstämma inte kan hållas före denna tidpunkt. Följaktligen kommer Bolaget inte att upprätta någon årsredovisning för perioden 1 juli 2025 till 31 december 2025, och ingen årsstämma kommer att hållas under 2026. Bolagets aktieägare inbjuds härmed i stället att delta vid denna extra bolagsstämma.

Rätt att delta vid extra bolagsstämman

Den som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 21 april 2026,
• dels anmäla sig hos SmartCraft för deltagande vid extra bolagsstämman enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande" eller avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" senast torsdagen den 23 april 2026.  

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 21 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 23 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande

Anmälan om deltagande vid extra bolagsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com
• Per telefon: 08-402 91 33
• Per post: SmartCraft Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
• Via Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn eller företagsnamn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på SmartCrafts webbplats, www.smartcraft.com, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Poströstning

Aktieägare som inte önskar delta på plats vid extra bolagsstämman kan välja att utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman genom s.k. poströstning enligt föreskrifter i SmartCrafts bolagsordning. Aktieägare kan senast torsdagen den 23 april 2026 avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

För poströstning med post eller mejl ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på SmartCrafts webbplats, www.smartcraft.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till SmartCraft Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per mejl till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 23 april 2026.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid den extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

I SmartCraft finns totalt 171 522 305 aktier och röster. SmartCraft innehar för närvarande 10 293 403 egna aktier, motsvarande 10 293 403 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av SmartCraft ASA:s årsredovisning och revisionsberättelse;
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
9. Fastställande av arvode åt styrelsen;
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
11. Val av revisorer;
12. Beslut om (a) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på C1-aktier, (b) ändring av bolagsordningen, och (c) riktad nyemission av C1-aktier;
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission;
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier;
15. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (ärende 2)

Valberedningen föreslår att Johan Thiman, White & Case, eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar, väljs till stämmoordförande.

Framläggande av SmartCraft ASA:s årsredovisning och revisionsberättelse (ärende 7)

SmartCraft bildades den 1 juli 2025 särskilt för att möjliggöra en gränsöverskridande fusion med sitt norska moderbolag, SmartCraft ASA, i syfte att genomföra ett listbyte från Oslo Børs till Nasdaq Stockholm. En gemensam fusionsplan antogs av styrelserna i SmartCraft Group AB (publ), som övertagande bolag, och SmartCraft ASA, som överlåtande bolag, den 1 december 2025. Fusionen registrerades av Bolagsverket den 20 mars 2026, varpå samtliga utestående aktier i SmartCraft ASA byttes ut mot aktier i SmartCraft i förhållandet ett till ett, och SmartCraft ASA upplöstes.

Då SmartCraft inte bedrev någon verksamhet under perioden från bildandet den 1 juli 2025 till den 31 december 2025, beslutade styrelsen att förlänga Bolagets första räkenskapsår så att det löper från den 1 juli 2025 till den 31 december 2026. Följaktligen kommer Bolaget inte att upprätta någon årsredovisning för perioden 1 juli 2025 till 31 december 2025. Årsredovisningen för SmartCraft ASA för räkenskapsåret 2025 tillsammans med revisionsberättelsen kommer dock att göras tillgänglig för aktieägarna och presenteras vid den extra bolagsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (ärende 8)

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman ska välja sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Fastställande av arvode åt styrelsen (ärende 9)

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelseledamöterna ska utgå enligt nedan för tiden intill nästa årsstämma:

• Styrelseordförande: 675 000 kronor
• Styrelseledamot: 270 000 kronor
• Tilläggsarvode till ordföranden i revisionsutskottet: 120 000 kronor
• Tilläggsarvode till ledamot i revisionsutskottet: 70 000 kronor
• Tilläggsarvode till ordföranden i ersättningsutskottet: 50 000 kronor
• Tilläggsarvode till ledamot i ersättningsutskottet: 25 000 kronor

Styrelseledamöterna Carl Ivarsson och Allan Engström, som inte är oberoende i förhållande till Bolagets största aktieägare, kommer inte att erhålla något arvode.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (ärende 10)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Mette Kamsvåg, Allan Engström, Carl Ivarsson, Isabella Alveberg, Eva Hemb, Per Norman och Ståle Risa.

Valberedningen föreslår vidare omval av Mette Kamsvåg som styrelseordförande.

Information om styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.smartcraft.com.

Val av revisorer (ärende 11)

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB ("EY") som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag har EY informerat valberedningen och Bolaget att auktoriserade revisorn Linda Sallander kommer att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Förslag till beslut om (a) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på C1-aktier, (b) ändring av bolagsordningen, och (c) riktad nyemission av C1-aktier (ärende 12)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om (a) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på C1-aktier för anställda i SmartCraft-koncernen ("LTIP 2026"), (b) ändring av bolagsordningen, och (c) beslut om riktad nyemission av C1-aktier. Samtliga beslut under detta ärende är villkorade av varandra och styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut antas som ett gemensamt beslut.

Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på C1-aktier (ärende 12(a))

LTIP 2026

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om inrättandet av LTIP 2026. LTIP 2026 föreslås omfatta verkställande direktören, koncernledningen och andra nyckelpersoner inom SmartCraft-koncernen, totalt högst cirka 30 personer.

LTIP 2026 föreslås omfatta högst 2 171 168 nyemitterade omvandlingsbara och inlösenbara C1-aktier. För att delta i LTIP 2026 krävs att deltagaren investerar i SmartCraft-koncernen genom teckning av nya C1-aktier i SmartCraft Group AB (publ). C1-aktier ska emitteras till deltagarna till marknadsvärde vid tidpunkten för emissionen, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanliga värderingsmetoder baserat på marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen.

Berättigade att delta i LTIP 2026 är de anställda inom SmartCraft-koncernen som styrelsen väljer inom de kategorier som anges nedan och som, vid tidpunkten för teckning av C1-aktier inom programmet, inte har sagt upp sig, blivit uppsagda eller vars anställning upphört på annat sätt.

Priset per C1-aktie är 2,28 kronor enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserat på ett marknadsvärde på SmartCrafts stamaktie om 16,41 kronor och ett antagande om ett Tröskelvärde (enligt definitionen nedan) om 19,70 kronor. Etablerade finansiella värderingsprinciper har använts vid värderingen som, utöver aktuellt marknadsvärde på SmartCrafts stamaktie och Tröskelvärdet, baseras på variablerna riskfri ränta, uppskattad framtida volatilitet, löptid till potentiell omvandling av C1-aktierna till stamaktierna, förväntade vinstutdelningar och illikviditet i C1-aktierna.

C1-aktier ska kunna förvärvas av deltagarna enligt nedan fördelning.

1)          Det maximala investeringsbeloppet och det maximala antalet C1-aktier är baserat på ett preliminärt marknadsvärde om 2,28 kronor per C1-aktie. Det slutliga investeringsbeloppet och antalet C1-aktier per kategori och deltagare kommer att fastställas utifrån marknadsvärdet på C1-aktierna vid tidpunkten för emissionen, med begränsningen att det totala antalet C1-aktier som kan emitteras och överlåtas inte får överstiga 2 171 168 aktier.

2)               Det maximala investeringsbeloppet och det maximala antalet C1-aktier förutsätter att varje deltagare tecknar det maximala antal C1-aktier som ursprungligen tilldelats. I den mån någon deltagare inte tecknar det fulla antalet tilldelade C1-aktier, får övriga deltagare teckna återstående C1-aktier i enlighet med den subsidiära teckningsrätten som beskrivs nedan. Det slutliga investeringsbeloppet och antalet C1-aktier kan därför komma att avvika från den preliminära tilldelning som anges ovan.

Om C1-aktier återstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivån enligt tabellen ovan, ska återstående C1-aktier kunna tilldelas till övriga deltagare, förutsatt att sådan ytterligare tilldelning inte överstiger 50 procent av det maximala antal C1-aktier som ursprungligen tilldelats sådan deltagare inom en specifik kategori. Om återstående C1-aktier inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar, ska C1-aktierna tilldelas pro rata i förhållande till det förvärvade antalet C1-aktier. SmartCrafts styrelse beslutar om tilldelning.

Villkor för C1-aktierna

C1-aktierna ska berättiga till ett visst antal stamaktier i SmartCraft villkorat av (i) att stängningskursen för SmartCrafts stamaktie på Nasdaq Stockholm den handelsdag som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av SmartCrafts delårsrapport för det första kvartalet 2029 eller den 1 juni 2029, beroende på vilket som infaller tidigast, alternativt, (ii) i avsaknad av tillämplig kurs för SmartCrafts stamaktie på Nasdaq Stockholm, att marknadsvärdet för SmartCrafts aktie den 1 juni 2029, fastställt enligt etablerade värderingsprinciper ("Stängningskursen") uppgår till minst 120 procent av stängningskursen för SmartCrafts stamaktie på Nasdaq Stockholm på handelsdagen för SmartCrafts första erbjudande om att teckna C1-aktier ("Tröskelvärdet")[1].

Under förutsättning att ovan villkor är uppfyllt ska C1-aktierna berättiga till ett antal stamaktier i SmartCraft som motsvarar värdet på C1-aktierna baserat på Stängningskursen (som maximalt ska kunna uppgå till 300 procent av stängningskursen för SmartCrafts stamaktie på Nasdaq Stockholm den handelsdag då SmartCraft först erbjuder teckning av C1-aktier ("Värdebegränsningen")) men minskat med Tröskelvärdet. I detta syfte ska styrelsen, så snart som möjligt och senast fyra veckor efter att villkoren för omvandling har uppfyllts, besluta att omvandla ett antal C1-aktier till stamaktier enligt nedanstående formel, där värdet på varje stamaktie ska anses motsvara Stängningskursen. Omvandling av C1-aktie till stamaktie ska ske i förhållandet 1:1, dvs. en (1) C1-aktie omvandlas till en (1) stamaktie. Omvandling ska ske pro rata i förhållande till varje C1-aktieägares innehav av C1- aktier vid tidpunkten för beslutet för omvandlingen.

Endast ett helt antal C1-aktier kan omvandlas, avrundat nedåt till närmaste stamaktie. För de C1-aktier som inte omvandlas till stamaktier kommer styrelsen att besluta om inlösen utan vederlag i enlighet med principerna i styrelsens förslag till ny bolagsordning under punkt (b) nedan. Inlösen av samtliga C1-aktier utan vederlag kommer även att ske om Stängningskursen inte överstiger Tröskelvärdet.

Fullständiga villkor för C1-aktierna anges i styrelsens förslag till ny bolagsordning under punkt (b) nedan.

Överlåtbarhet

En förutsättning för tilldelning av C1-aktier är att deltagaren har ingått ett åtagande om att inte överlåta sina C1-aktier och lämnat en oåterkallelig begäran om inlösen av deltagarens C1-aktier för det fall deltagarens anställning i SmartCraft-koncernen upphör under särskilda omständigheter.

Utspädning och kostnader

LTIP 2026 omfattar högst 2 171 168 nyemitterade C1-aktier, innebärande att ökningen av SmartCrafts aktiekapital vid fullt deltagande som högst kommer att uppgå till 6 329,11 kronor. Detta motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,25 procent av det totala antalet aktier och 0,13 procent av det totala antalet röster i SmartCraft[3]. Om villkoret under "Villkor för C1-aktierna" ovan är uppfyllt kan maximalt 1 302 700 C1-aktier komma att omvandlas till stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,75 procent av det totala antalet aktier och röster i SmartCraft[4], dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för C1-aktierna vid vissa bolagshändelser.

Vid ett antagande om att Tröskelvärdet fastställs till 19,70 kronor utvisar tabellen nedan det antal C1-aktier som skulle omvandlas till stamaktier vid respektive angiven Stängningskurs.

N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån ett antaget Tröskelvärde om 19,70 kronor.

C1-aktierna kommer att emitteras till marknadsvärde och därför förväntas inga sociala avgifter uppstå för SmartCraft i samband med programmet. SmartCrafts kostnader för LTIP 2026, utöver kostnaderna för förberedelse och administration av incitamentsprogrammet, är begränsade till IFRS 2-kostnader. Den totala kostnaden för programmet, under antagande om fullt deltagande, beräknas uppgå till cirka 2,0 miljoner kronor, vilket fördelas över en treårsperiod.

Förslagets beredning och motiv

LTIP 2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra programmet i syfte att skapa förutsättningar för att motivera, behålla och rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Programmet har utformats med utgångspunkt i att det är önskvärt att nyckelpersoner inom SmartCraft-koncernen är aktieägare i Bolaget. Programmet belönar också medarbetarnas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i SmartCraft.

Mot denna bakgrund anser styrelsen att antagandet av LTIP 2026 kommer att ha en positiv effekt på SmartCrafts framtida utveckling och följaktligen vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Styrelsen bedömer att det är i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en gynnsam utveckling av värdet på Bolagets aktie.

Struktur och administration

Styrelsen ska ansvara för strukturen och administrationen av villkoren för LTIP 2026 inom ramen för och i enlighet med de riktlinjer som anges ovan, inklusive bestämmelser om omräkning vid mellanliggande fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2026 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar.

Därutöver ges styrelsen rätt att avbryta eller justera programmet vid ett offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse. Styrelsen ska också ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i SmartCraft-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de antagna villkoren för LTIP 2026 inte längre uppfyller sitt syfte.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av SmartCrafts övriga aktierelaterade incitamentsprogram, vänligen se SmartCrafts webbplats, www.smartcraft.com, samt SmartCraft ASA:s årsredovisning för räkenskapsåret 2025. SmartCraft har inga andra aktierelaterade incitamentsprogram än de som beskrivs däri.

Ändring av bolagsordningen (ärende 12(b))

För att genomföra LTIP 2026 och möjliggöra nyemissionen av C1-aktier i enlighet med beslutsförslagen 12(a) och 12(c), föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras genom införandet av ett nytt slag av omvandlingsbara och inlösenbara C1-aktier. Varje C1-aktie föreslås berättiga till en tiondels (0,1) röst och ska inte berättiga till utdelning. Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

Riktad emission av nya C1-aktier (ärende 12(c))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att SmartCrafts aktiekapital ska öka med högst 6 329,11 kronor genom emission av högst 2 171 168 nya C1-aktier.

Rätt att teckna de nya C1-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma deltagarna i LTIP 2026 till marknadsvärdet vid tidpunkten för emissionen, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanliga värderingsmetoder baserat på marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen.

Syftet med emissionen samt skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026 att teckna C1-aktier för deltagande i LTIP 2026.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under ärende 12(a)-(c) fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (ärende 13)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler, med stöd av bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av det totala antalet aktier i SmartCraft vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen skall äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka koncernens finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra koncernen nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt och/eller finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under ärende 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier (ärende 14)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, förbereda och implementera ett program för syntetiska återköp av egna aktier. Det sammanlagda antalet aktier som återköps inom ramen för programmet, tillsammans med aktier som redan innehas av SmartCraft, får inte vid något tillfälle överstiga tio (10) procent av det totala antalet aktier i SmartCraft. Syntetiska återköp av egna aktier får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för SmartCrafts aktie på Nasdaq Stockholm.

Bolaget ska för detta ändamål ingå avtal eller annat arrangemang som möjliggör inlösen av aktier på villkor som är rättvisa för övriga aktieägare. Motpart i sådana avtal eller arrangemang ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in upp till det antal aktier som ligger till grund för avtalet eller arrangemanget. Beslut om inlösen av aktier som omfattas av programmet ska fattas av kommande bolagsstämma.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att genomföra syntetiska återköp av egna aktier är att löpande kunna anpassa SmartCrafts kapitalstruktur och därigenom bidra till en ökning av aktieägarvärdet.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen anvisar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.smartcraft.com, senast tre (3) veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Göteborg i mars 2026

SmartCraft Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta

Kine Kragholm Olsen, Tillförordnad CFO, +47 926 43 530, kine.olsen@smartcraft.com

OM SMARTCRAFT

SmartCraft är den ledande nordiska leverantören av affärskritiska SaaS-lösningar till små och medelstora företag inom byggsektorn, som ökar deras produktivitet, marginaler och resurseffektivitet. Koncernen har för närvarande fler än 14 100 kunder och 270 anställda fördelade över Norge, Sverige, Finland och Storbritannien. SmartCraft noterades på Oslo Børs i juni 2021 och genomförde under 2026 ett listbyte till Nasdaq Stockholm.