Kommentar från styrelsen i CodeMill med anledning av Aktiemarknadsnämndens uttalande om Ateliere
Ateliere Creative Technologies, Inc. (“Ateliere”), genom Ateliere Creative Technologies CM, AB, offentliggjorde den 3 mars 2025 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i CodeMill AB (publ) (”CodeMill”) att överlåta samtliga aktier i CodeMill för 23,00 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Den 14 april 2025 offentliggjorde Ateliere information om att Ateliere inte kommer att fullfölja Erbjudandet, trots att Ateliere den 2 april 2025 meddelat att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande var uppfyllda och att de skulle fullfölja förvärvet av de aktier som lämnats in i Erbjudandet.
Som framgår av CodeMills pressmeddelande från bland annat den 14 april 2025 är CodeMills bedömning att det saknas giltig grund för Ateliere att inte fullfölja Erbjudandet samt att Ateliere genom sitt agerande har brutit mot Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).
Aktiemarknadsnämnden har idag i uttalande 2025:17 meddelat att Atelieres agerande att inte fullfölja Erbjudandet utgör en synnerligen allvarlig överträdelse av Takeover-reglerna och därmed av god sed på den svenska aktiemarknaden.
Aktiemarknadsnämnden anger i sitt uttalande att när acceptfristen har löpt ut och budgivaren meddelat att erbjudandet fullföljs föreligger ett bindande avtal mellan budgivaren och de aktieägare som accepterat erbjudandet. I det skedet kan erbjudandet inte längre dras tillbaka, inte ens om det tidigare skulle ha funnits några åberopbara fullföljandevillkor, och budgivaren ska så snart det är möjligt utge budvederlaget. Vidare är en budgivare som tillkännager att denne kommer att agera på visst sätt med avseende på erbjudandet bunden av detta om tillkännagivandet är ägnat att skapa en befogad tillit på marknaden.
Aktiemarknadsnämnden konstaterar att det är mycket ovanligt att ett erbjudande inte fullföljs vid acceptfristens utgång, med mindre än att acceptgraden har visat sig vara lägre än vad som stipulerats i villkoren för erbjudandet. Såvitt Aktiemarknadsnämnden känner till har det aldrig tidigare hänt att en budgivare som meddelat att erbjudandet fullföljs därefter har meddelat att det överenskomna vederlaget inte kommer att betalas ut och att inlämnade aktier kommer att återlämnas.
Aktiemarknadsnämnden konstaterar även att viss del av Atelieres kommunikation avseende det offentliga uppköpserbjudandet inte var helt tydlig och att den delvis har distribuerats på ett felaktigt sätt.
Aktiemarknadsnämndens uttalande i sin helhet har publicerats på Aktiemarknadsnämndens hemsida www.aktiemarknadsnamnden.se.
CodeMill har med hjälp av Advokatfirman Delphi utrett frågan om möjligheten för aktieägare att vidta rättsliga åtgärder mot budgivaren. Slutsatsen av den utredningen är att aktieägare som har accepterat Erbjudandet har möjlighet att med egna medel driva en rättslig process i allmän domstol mot budgivaren.
Aktieägare som önskar ytterligare information om Advokatfirman Delphis utredning om möjligheten att driva rättslig process kan kontakta CodeMill via e-mail ir@codemill.se.
CodeMills presstjänst finns tillgänglig på: press@codemill.se