Kommuniké från årsstämma i Biovica International AB

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Biovica samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att disponera resultatet i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, det vill säga att resultatet förs över i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2024/2025.

Fastställande av arvode till, samt val av, styrelse och revisor
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 675 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (oförändrat sedan föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 200 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 450 000 kronor (450 000 kronor) till styrelsens ordförande förutsatt att denne inte är anställd, och
• 75 000 kronor (75 000 kronor) till ordförande och 37 500 kronor (37 500 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet.

Vidare beslutades det att arvode till revisorn skulle utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Annika Carlsson Berg, Marie‑Louise Fjällskog, Maria Holmlund, Anders Rylander och Jesper Söderqvist till styrelseledamöter, och att välja Niels Bogerd och Fredrik Alpsten till nya styrelseledamöter. Vidare beslutades att välja Fredrik Alpsten till ny styrelseordförande.

Det beslutades vidare att omvälja det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält att den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg fortsätter som huvudansvarig.

Antagande av principer för valberedningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta principer för valberedningen att gälla tills vidare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:1
Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägaren Mats Danielssons förslag, att implementera ett prestationsaktieprogram för Bolagets styrelse ("Prestationsaktieprogram 2025/2028:1"). Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 omfattar högst 1 980 900 aktierätter ("Prestationsaktier"), vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie räknat från datum för årsstämman 2025 till datum för årsstämman 2028.

För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2025/2028:1 beslutade årsstämman även om emission av högst 1 853 100 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 till Bolaget eller annat koncernbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028:1. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 123 540 kronor.

Implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:2
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att implementera ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i Sverige och Danmark ("Prestationsaktieprogram 2025/2028:2"). Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 omfattar högst 1 980 900 aktierätter ("Prestationsaktier"), vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie räknat från datum för årsstämman 2025 till datum för årsstämman 2028.

För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2025/2028:2 beslutade årsstämman även om emission av högst 1 980 900 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 till Bolaget eller annat koncernbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028:2. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 132 060 kronor.

Implementering av prestationsaktieprogram 2025/2028:3
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att implementera ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen verksamma i USA ("Prestationsaktieprogram 2025/2028:3"). Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 omfattar högst 1 022 400 aktierätter ("Prestationsaktier"), vilka tilldelas deltagare vederlagsfritt. Varje Prestationsaktie kommer, om intjänad, ge innehavaren rätt till en (1) B-aktie i Bolaget. Intjänandet av Prestationsaktier är beroende av uppfyllnadsgraden av prestationsmål avseende totalavkastningen på Bolagets aktie räknat från datum för årsstämman 2025 till datum för årsstämman 2028.

För att möjliggöra leverans av B-aktier under Prestationsaktieprogram 2025/2028:3 beslutade årsstämman även om emission av högst 1 022 400 teckningsoptioner av serie 2025/2028:3 till Bolaget eller annat koncernbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028:3. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 68 160 kronor.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 13 augusti 2025 om nyemission av högst 2 198 162 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 146 544,133435 kronor. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,63 kronor per aktie, totalt 1 384 842,06 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som anmält sig för teckning i företrädesemissionen och som inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt och skyldighet att teckna aktier med stöd av bemyndigandet i enlighet med garantiåtaganden.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen, de fullständiga förslagen samt årsredovisningen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.biovica.com.