Kommuniké från extra bolagsstämma i Solid Försäkringsaktiebolag (publ) den 27 februari 2025
Vid extra bolagsstämma i Solid Försäkringsaktiebolag (publ) (”Bolaget”) den 27 februari 2025 beslutade stämman, i enlighet med styrelsens förslag, om ett villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner utgivna inom ramen för Bolagets teckningsoptionsprogram 2021/2025 (”LTIP 2021”).
Idag omfattar LTIP 2021 sammanlagt 240 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 (”Teckningsoptionerna”), vilka innehas av åtta ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av 1,10 aktier i Bolaget under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 30 maj 2025 till en teckningskurs om 71,40 kronor per aktie. Om, vid teckning av aktie, kursen senast betald för Bolagets aktie vid Nasdaq Stockholms stängning den handelsdag som närmast föregår teckning överstiger 146,15 procent av teckningskursen, ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp med vilket nämnda stängningskurs överstiger 146,15 procent av teckningskursen.
Enligt beslutet ska Bolaget lämna ett erbjudande till optionsinnehavarna om återköp av så många Teckningsoptioner som erfordras för att optionsinnehavarna, netto efter skatt, ska kunna teckna aktier i Bolaget med utnyttjande av resterande Teckningsoptioner utan att behöva skaffa annan finansiering för sitt förvärv (”Erbjudandet”). Återköp ska ske till Teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 7 mars 2025 (”Värderingstillfället”). Beräkningen ska göras av Deloitte, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Betalningen för de Teckningsoptioner som återköps ska erläggas delvis kontant, delvis mot utfärdande av revers. Den del som ska erläggas kontant ska motsvara det belopp som optionsinnehavarna ska betala i skatt på den eventuella kapitalvinst som de gör vid överlåtelser av Teckningsoptionerna till Bolaget.
Erbjudandet är villkorat av att styrelsen, även vid Värderingstillfället, finner att det belopp som sammanlagt kan komma att erläggas för återköpta Teckningsoptioner vid full accept av Erbjudandet ryms inom det belopp som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§ aktiebolagslagen och att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran som uppkommer för optionsinnehavarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier i Bolaget som optionsinnehavarna tecknar med utnyttjande av resterande Teckningsoptioner. Villkoren förväntas kunna uppfyllas den 7 mars 2025.
Optionsinnehavare som vill acceptera Erbjudandet ska göra anmälan därom till Bolaget den 8 mars 2025 senast kl. 18.00. En optionsinnehavare kan endast acceptera Erbjudandet helt, inte delvis, och ett villkor för att kunna acceptera Erbjudandet är att optionsinnehavaren återinvesterar hela återköpsvederlaget, netto efter skatt, i aktier i Bolaget genom teckning av aktier med utnyttjande av resterande Teckningsoptioner och accepterar att Bolaget i samband med beslut om tilldelning av aktier kan komma att besluta om betalning genom kvittning.
Erbjudandet är frivilligt. Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja samtliga sina Teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget under utnyttjandeperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptionerna. Erbjudandet innebär inte någon ändring av villkoren för Teckningsoptionerna.
För mer information hänvisas till styrelsens fullständiga förslag till beslut, vilket var intaget i kallelsen till bolagsstämman. Kallelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, https://corporate.solidab.se.