Pepins Group AB (publ) avyttrar aktier i dess dotterbolag

Bakgrund och motiv

Pepins har sedan hösten 2022 mött ett utmanande marknadsläge där plattformens investerare sett sina energiräkningar och räntekostnader stiga kraftigt, samtidigt som de finansiella marknaderna varit skakiga och samhället upplevt allmänna kostnadsökningar. Tillsammans har omvärldsfaktorerna skapat ett utmanande klimat för att genomföra publika emissioner på Pepins plattform, som är Bolagets huvudintäkt. Styrelsen har under en längre tid arbetat med att skapa förutsättningar för vidare finansiering alternativt hitta en strukturaffär som är positiv för Bolagets alla intressenter, både aktieägare och Pepins många kunder som investerat via plattformen. Efter många diskussioner så har Navian Tech framkristalliserats som det mest attraktiva alternativet, drivet av 2 målinriktade entreprenörer och med synergier på produktsidan.

Transaktionen

Köpeskillingen för aktierna i Dotterbolagen, som uppgår till cirka 28 miljoner kronor, erläggs av Navian genom utställande av revers till Pepins motsvarande köpeskillingsbeloppet. Reversen kommer att kvittas mot 835 821 nyemitterade A-aktier i Navian vilket kommer att ske genom en riktad nyemission till Pepins. Teckningskursen om 33,5 kronor per A-aktie i Navian baseras på ett marknadsvärde för Navian om cirka 209 miljoner kronor. Pepins kommer efter nyemissionen att inneha cirka 11,8 procent av antalet aktier i Navian. Vidare skall Säljaren genom ett ovillkorat aktieägartillskott tillhandahålla så mycket av sin tillgängliga kassa till Pepins Sweden (dock högst 3 000 000 kronor) så att Säljaren endast kan fullfölja sina betalningsåtaganden och genomföra sin likvidation. Säljaren skall redovisa sin plan för det belopp som Säljaren behåller för Köparen.

Beslut om den riktade emissionen av aktier kommer att ske på extra bolagsstämma i Navian, som planeras äga rum så snart ägarprövningen av Navian Tech hos Finansinspektionen blivit godkänd.

Transaktionen är vidare avhängig följande villkor, som måste var uppfyllda innan transaktionen kan slutföras:

• Pepins Sweden AB är ett värdepappersbolag under tillsyn av Finansinspektionen. Navian måste således genomgå en ägarprövning utförd av Finansinspektionen och bli godkända som nya ägare av Pepins Sweden AB. Därutöver ska Pepins Sweden AB upprätthålla de tillstånd som innehas från Finansinspektionen fram till och med tillträdet.
• Beslutet om att överlåta samtliga av Bolaget innehavda aktier i Dotterbolagen måste, utöver styrelsens beslut, även godkännas av bolagsstämman i Pepins. Extra bolagsstämma i Pepins, som avses besluta om godkännande av överlåtelsen av aktierna i Dotterbolagen, är planerad att äga rum i juli månad.
• Transaktionen är vidare villkorad av att Navians bolagsordning justerats på ett sådant sätt att Navians bolagsordning inte innehåller ett hembudsförbehåll, samt att Navian är ett avstämningsbolag och dess aktier anslutna till Euroclear Sweden AB.

Pepins fortsatta verksamhet

Efter försäljningen av Dotterbolagen i Pepins Group AB finns ingen verksamhet kvar och styrelsen avser därför att föreslå likvidation av Bolaget i samband med beslutet om försäljning av Dotterbolagen.

____________