DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, DISTRIBUERAS TILL ELLER INOM AUSTRALIEN, BELARUS, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Precise Biometrics AB (publ) (”Precise Biometrics”) meddelar idag att styrelsen har beslutat om en riktad emission av teckningsoptioner i Precise Biometrics till innehavare av teckningsoptioner av serie 2025:1 (TO8) i Fingerprint Cards AB (publ) (”Fingerprint Cards”) (”Optionsinnehavarna”). Emissionen genomförs i enlighet med vad som tidigare offentliggjorts i samband med fusionen mellan Precise Biometrics och Fingerprint Cards (”Fusionen”), där Optionsinnehavarna ges möjlighet att antingen erhålla teckningsoptioner med motsvarande rättigheter i det sammanslagna bolaget (”Ersättningsoptionerna”) eller överlåta sina teckningsoptioner till Precise Biometrics mot kontant vederlag.
Bakgrund
Den 23 mars 2026 offentliggjorde Precise Biometrics och Fingerprint Cards att bolagens styrelser hade antagit en gemensam fusionsplan, enligt vilken Precise Biometrics ska absorbera Fingerprint Cards genom en fusion i enlighet med aktiebolagslagen. Fusionsplanen godkändes av bolagsstämman i respektive bolag den 30 april 2026. Fusionen förväntas slutföras i början av det tredje kvartalet 2026.
I samband med Fingerprint Cards företrädesemission av units under 2025 emitterades teckningsoptioner av serie 2025:1 (TO8), vilka är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Enligt villkoren för teckningsoptionerna, och i enlighet med 23 kap. 5 § aktiebolagslagen, ska Optionsinnehavare vid en fusion erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget, såvida inte Optionsinnehavaren och övertagande bolag kommer överens om att teckningsoptionerna ska lösas in mot kontant vederlag.
Erbjudandet till Optionsinnehavarna
Mot bakgrund av ovan, och som ett nödvändigt steg i genomförandet av Fusionen, erbjuds Optionsinnehavarna att antingen:
Optionsinnehavarna kommer att erhålla anmälningssedlar där de kan välja mellan att erhålla Ersättningsoptioner och att överlåta sina teckningsoptioner mot kontant vederlag. Optionsinnehavare som inte aktivt väljer Ersättningsoptioner eller kontantvederlag, eller där det inte framgår vilket alternativ som har valts, anses ha valt att erhålla Ersättningsoptioner. Inget courtage utgår.
Anmälan om accept lämnas genom anmälningssedeln för Optionsinnehavare vars teckningsoptioner är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB. Optionsinnehavare vars teckningsoptioner är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare ska anmäla sin accept genom förvaltaren i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Villkor för Ersättningsoptionerna i sammandrag
Villkoren för Ersättningsoptionerna har fastställts så att de Optionsinnehavare som väljer att erhålla Ersättningsoptioner har motsvarande rättigheter i det sammanslagna bolaget efter Fusionens genomförande, med beaktande av villkoren i Fusionen, inklusive den premie som fusionsvederlaget representerar.
Antalet Ersättningsoptioner enligt styrelsens emissionsbeslut uppgår till högst 1 917 864 768, motsvarande det antal teckningsoptioner av serie 2025:1 (TO8) som finns utestående. Tvåhundratjugotvå (222) Ersättningsoptioner berättigar innehavaren att teckna en (1) ny stamaktie i Precise Biometrics till en kurs som motsvarar 70 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Precise Biometrics aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som infaller före, men inte inklusive, den 11 september 2026, dock aldrig högre än 3,33 kronor per aktie.
Anmälan om teckning av aktier med stöd av Ersättningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 11 september 2026 till och med den 2 oktober 2026.
Rätt att erhålla Ersättningsoptionerna tillkommer de Optionsinnehavare som per den 15 juli 2026, eller sådan annan dag då Fusionen slutligt registreras hos Bolagsverket, är innehavare av teckningsoptioner av serie 2025:1 (TO8) i Fingerprint Cards. Ersättningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Ersättningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm efter att Fusionen slutligt registrerats hos Bolagsverket.
De fullständiga villkoren för Ersättningsoptionerna finns tillgängliga på Precise Biometrics hemsida, www.precisebiometrics.com. Ytterligare information om Fusionen finns även tillgänglig på Precise Biometrics hemsida.
Styrelsens beslut om emission av Ersättningsoptioner
För att möjliggöra leverans av Ersättningsoptioner har styrelsen i Precise Biometrics således, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 21 maj 2026, beslutat om en riktad emission av högst 1 917 864 768 Ersättningsoptioner. Antalet Ersättningsoptioner som slutligt utges är beroende av de accepter som erhålls från Optionsinnehavarna. Förutsatt att samtliga Optionsinnehavare väljer att erhålla Ersättningsoptioner och vid fullt utnyttjande av Ersättningsoptionerna kommer Precise Biometrics aktiekapital att öka med högst 2 591 709 kronor och antalet aktier att öka med 8 639 030.
Viktig information
I informationen nedan avser ”detta pressmeddelande” detta dokument, dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd, helt eller delvis, skulle vara föremål för rättsliga restriktioner eller skulle kräva ytterligare informationsdokument, registrering eller andra åtgärder utöver vad som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på ett sätt som strider mot sådana restriktioner eller som skulle medföra sådana krav. Överträdelse av dessa instruktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig lagstiftning.
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt eller en erbjudandehandling. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar.
Optionsinnehavare bör läsa styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner med tillhörande optionsvillkor för att få mer fullständig information om fusionen och Ersättningsoptionerna.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom Precise Biometrics, Fingerprint Cards eller det sammanslagna bolagets kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att väsentligt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och Precise Biometrics åtar sig inte någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen, förutom i den utsträckning som krävs enligt tillämplig lag. Det är vidare inte säkert att fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.