Thunderful Group beslutar om en riktad nyemission till Atari SA villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma – Atari avser att påkalla tvångsinlösen

Emissionen i korthet

• Styrelsen i Thunderful har beslutat om en riktad nyemission om 350 000 000 aktier till Atari, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande.
• Teckningskursen uppgår till 0,10 SEK per aktie, motsvarande 35 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Emissionen. Emissionen kommer att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och riktas uteslutande till Atari.
• Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 46 procent jämfört med stängningskursen för Thunderfuls aktier på Nasdaq First North Growth Market den 18 december 2025.
• I anslutning till genomförandet av Emissionen har Atari åtagit sig att påkalla tvångsinlösen och därvid yrka ett lösenbelopp om 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 61 procent jämfört med stängningskursen den 18 december 2025, en premie om 100 procent jämfört med det pris per aktie som Atari erlade i den riktade emissionen till Atari som genomfördes den 29 juli 2025 och en premie om 200 procent jämfört med det pris per aktie som Atari erlägger i Emissionen.
• Efter genomförande av Emissionen kommer Atari att inneha cirka 90,2 procent av aktierna och rösterna i Thunderful (från cirka 81,7 procent idag). Atari har ovillkorligt och oåterkalleligt åtagit sig att teckna samtliga aktier i Emissionen.
• I samband med att Emissionen genomförs kommer Atari begära att Thunderfuls styrelse ansöker om avnotering av Thunderfuls aktier från Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
• Under förutsättning att aktierna i Thunderful avnoteras från Nasdaq First North Growth Market kommer Atari att lämna ett underhandserbjudande till Thunderfuls aktieägare att förvärva deras aktier för 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar det lösenbelopp som Atari kommer att yrka i tvångsinlösensförfarandet.
• Styrelsen i Bolaget kommer inom kort att kalla till en extra bolagsstämma med förslag till ändringar i bolagsordningen för att möjliggöra Emissionen och förslag att stämman godkänner styrelsens beslut om att genomföra Emissionen.
• Atari kommer inte vara berättigat att rösta på extra bolagsstämman.
• Ett antal av de största aktieägarna, inklusive Owe Bergsten^[1] och Brjann Sigurgeirsson^[2], samt aktieägande styrelseledamöter, vars innehav tillsammans motsvarar 6,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har lämnat röstningsåtaganden att rösta för Emissionen vid extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv
Thunderful har under en längre tid befunnit sig i en finansiellt ansträngd situation präglad av hög skuldsättning, svag likviditet och negativt kassaflöde. Trots omfattande åtgärder – inklusive avyttring av distributionsverksamheter, kostnadsbesparingsprogram, personalneddragningar och tidigare genomförd riktad nyemission till Atari – har Thunderfuls finansiella utveckling inte stabiliserats i tillräcklig utsträckning. Per den 30 september 2025 uppgick Bolagets likvida medel, inklusive outnyttjade kreditfaciliteter, till 28,6 MSEK, och Bolagets revisor har uppmärksammat väsentliga osäkerhetsfaktorer avseende antagandet om fortsatt drift. Styrelsen bedömer att tillgängliga medel endast räcker till att finansiera verksamheten till mars 2026, varför ett snabbt och säkert kapitaltillskott krävs för att undvika en betydande risk för obestånd.

Styrelsen har utrett alternativa finansieringslösningar, däribland en företrädesemission, men kunnat konstatera att förutsättningar saknas för att genomföra en sådan i erforderlig omfattning utan betydande tecknings- och garantiåtaganden. I dialog med Thunderfuls större aktieägare har det konstaterats att, utöver Atari, övriga större aktieägare saknar förmåga eller intresse att genomföra och/eller garantera en företrädesemission i tillräcklig omfattning. Styrelsen har således kunnat konstatera att det inte funnits förutsättningar för att genomföra en företrädesemission till ett belopp om minst 35 MSEK i avsaknad av tecknings- och garantiåtaganden. Även om Atari, vid en företrädesemission, skulle garantera hela emissionen hade ett sådant garantiåtagande med stor sannolikhet lett till att Atari uppnår en ägarandel överstigande 90 procent.

Styrelsen bedömer att Emissionen, inklusive teckningskursen och övriga åtgärder, är skäliga och nödvändiga mot bakgrund av Thunderfuls finansiella situation, begränsade alternativ för kapitalanskaffning och behovet av att snabbt reducera finansiell risk. Styrelsen noterar vidare att det pris respektive lösenbelopp som Atari avser att erbjuda inom ramen för underhandserbjudandet och tvångsinlösensförfarandet innebär en premie för aktieägarna jämfört med rådande marknadskurs, vilket sammantaget talar för transaktionens skälighet för samtliga aktieägare. Därvid konstaterar styrelsen att erbjudandet från Atari om att förvärva minoritetsägarnas aktier ger minoritetsaktieägarna ett förutsebart utträdesalternativ till en i förväg kommunicerad premie.

Teckningskursen i Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Thunderful och Atari och efter en samlad bedömning av Thunderfuls finansiella ställning, rådande marknadsläge och aktiens historiska utveckling samt med beaktande av behovet att säkerställa transaktionens genomförbarhet på marknadsmässiga villkor. Thunderfuls styrelse har särskilt beaktat Thunderfuls ansträngda finansiella situation (hög skuldsättning, svag likviditet och negativa resultat), bristen på alternativa finansieringslösningar, samt den begränsade likviditeten i aktien med låg daglig omsättning och ett avtagande intresse i handeln i aktien. Mot denna bakgrund har teckningskursen satts med en, enligt styrelsens bedömning, marknadsmässig rabatt om cirka 46 procent i förhållande till stängningskursen för Thunderfuls aktie den 18 december 2025 i syfte att säkerställa transaktionens genomförbarhet. Rabatten kan jämföras med den cirka 75‑procentiga rabatten i den riktade emissionen till Atari den 29 juli 2025. Styrelsen har därutöver noterat att Atari, inom ramen för det planerade underhandserbjudandet, avser erbjuda att förvärva kvarvarande aktier i Bolaget till ett pris om 0,30 SEK per aktie, vilket är ett pris som Atari även avser att yrka inom ramen för tvångsinlösensförfarandet. Priset om 0,30 SEK per aktie motsvarar en premie om cirka 61 procent jämfört med stängningskursen den 18 december 2025, en premie om 100 procent jämfört med det pris per aktie som Atari erlade i den riktade nyemissionen till Atari som genomfördes den 29 juli 2025, och en premie om 200 procent jämfört med det pris per aktie som Atari kommer att erlägga i Emissionen. Med detta beaktat stödjer den rabatt som tillämpas i Emissionen att prissättningen och transaktionen som helhet är skäliga.

Thunderful har lämnat en framställan till Aktiemarknadsnämnden med en förfrågan om ett uttalande om huruvida den planerade transaktionen med Atari är förenlig med god sed på aktiemarknaden. I sitt uttalande (AMN 2025:65) har Aktiemarknadsnämnden konstaterat att Emissionen, under de i framställan angivna omständigheterna, inte strider mot god sed på aktiemarknaden, förutsatt att aktieägarna får information om transaktionen i sin helhet och att Emissionen följs av ett erbjudande inom ramen för inlösenförfarandet om 0,30 SEK per aktie. Aktiemarknadsnämnden uttalade vidare att, för att uppfylla god sed på den aktiemarknaden, bör Atari inte vara berättigat att rösta vid den extra bolagsstämman.

Mot denna bakgrund, och beaktat behovet av en snabb och säker transaktion som säkerställer Bolagets omedelbara kapitalbehov, bedömer styrelsen att den föreslagna Emissionen är det enda realistiska alternativet som ligger i samtliga aktieägares bästa intresse.

Tvångsinlösen, underhandserbjudande och avnotering
Efter registrering av Emissionen kommer Atari att påkalla tvångsinlösen i enlighet med 22 kap. Aktiebolagslagen (2005:551) och därvid yrka ett lösenbelopp om 0,30 SEK per aktie. I anslutning därtill kommer Atari begära att styrelsen i Thunderful ansöker om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Efter att aktierna i Thunderful har avnoterats från Nasdaq First North Growth Market kommer Atari även att lämna ett underhandserbjudande till aktieägare i Thunderful att förvärva deras aktier till samma pris som i tvångsinlösensförfarandet (dvs. 0,30 SEK per aktie).

Villkor och tidplan
Genomförandet av Emissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma samt att bolagsstämman fattar nödvändiga beslut för att möjliggöra Emissionen, däribland antar en ny bolagsordning varigenom gränserna för antal aktier och aktiekapital ökas. Kallelse till extra bolagsstämma, som avses att hållas i januari 2026, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande senare idag. En preliminär tidsplan för transaktionen framgår nedan men kan komma att ändras.

Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Emissionen. Baker McKenzie är legal rådgivare till Atari i samband med Emissionen.

^[1] Genom Bergsala NDP AB.
^[2] Genom Brjann Sigurgeirsson Holding AB.