Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) (”Björn Borg”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2026

Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare:

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2026 (”Avstämningsdagen”),

dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 12 maj 2026, på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2026/), per e-post till stamma@bjornborg.com, per post till Björn Borg AB Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna eller per telefon på 08-506 33 700.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antal medföljande biträden (högst två).

Ombud samt företrädare för juridisk person
Om deltagande sker genom ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, eller om aktieägare företräds av legala ställföreträdare, krävs kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inregistrering vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar tillhandahållas bolaget i samband med anmälan. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets webbplats
(https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2026/).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig till årsstämman – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen fredagen den 8 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 12 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens presentation
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdagar
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna
18. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Advokat Magnus Lindstedt, eller vid förhinder för honom den som valberedningen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 78 617 368 kronor. Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2025 om 3 kronor per aktie, sammanlagt 75 445 152 kronor, samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår vidare att utdelningen betalas med avstämningsdag torsdagen den 21 maj 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB tisdagen den 26 maj 2026.

Punkt 11-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara fyra och att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Johanna Schottenius, Mats H Nilsson, Jens Høgsted och Cecilia Bönström. Fredrik Lövstedt och Alessandra Cama har avböjt omval. Valberedningen har vidare föreslagit att Johanna Schottenius fortsatt ska vara styrelsens ordförande.

Utöver ovan angivna förslag till styrelseledamöter arbetar valberedningen med att eventuellt kunna föreslå ytterligare en styrelseledamot, men formellt klartecken från personens arbetsgivare måste först lämnas. Om det blir möjligt att komma med ett sådant tilläggsförslag kommer valberedningen att offentliggöra det utan dröjsmål.

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 520 000 kronor (tidigare 490 000 kronor) och övriga ledamöter 210 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) per ledamot. För utskottsarbete föreslås ett arvode om 23 000 kronor (tidigare 22 000 kronor) till ledamot av ersättningsutskottet, och 46 000 kronor (tidigare 44 000 kronor) till dess ordförande, samt 65 000 kronor (tidigare 62 000 kronor) till ledamot av revisionsutskottet, och 95 000 kronor (tidigare 90 000 kronor) till dess ordförande. Det sammanlagda styrelsearvodet enligt förslaget, inklusive för utskottsarbete och under antagande om samma antal ledamöter i utskotten, uppgår till 1 467 000 kronor (föregående år var totalbeloppet 1 992 000 kronor). Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information om samtliga föreslagna ledamöter, finns på bolagets webbplats.

Punkt 14 – Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
Valberedningen har föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. BDO Mälardalen AB kommer i så fall att utse Johan Pharmanson till huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att revisorn arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna öka med sammanlagt högst 390 625 kronor (fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap. 7 §, 14 kap. 9 § eller 15 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får vara att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som därvidlag gjorts rörande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt redovisas. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska även den bedömning som gjorts i detta avseende redovisas.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Punkt 16 –Beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande:

1 Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.

2 Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

3 Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk, vilket innefattar att aktier normalt inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Bolaget kan dock uppdra åt en börsmedlem att under en viss tidsperiod ackumulera ett visst antal egna aktier och på leveransdagen betala det volymvägda genomsnittspriset baserat på den totala handeln under den tidsperioden, även om det ligger utanför kursintervallet på leveransdagen. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

4 Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052 (den s.k. safe harbour-förordningen).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, överlåta av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla:

1 Bemyndigandet får utnyttjas under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.

2 Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

3 Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

4 Överlåtelser på Nasdaq Stockholm ska ske inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset ska svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

Punkt 17 – Beslut om förslag till incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder personer i koncernledningen och vissa ytterligare nyckelpersoner inom koncernen (sammanlagt högst 16 personer) att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Om utrymme finns, ska rätt att förvärva teckningsoptioner även kunna tillkomma framtida personer i koncernledningen/nyckelpersoner. Deltagare ska även ha rätt att, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom ett av deltagaren helägt bolag. I det fallet ska det som sägs om deltagare nedan tillämpas på motsvarande sätt för ett sådant helägt bolag. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) införande av ett incitamentsprogram, (ii) emission av högst 600 000 teckningsoptioner till bolaget självt och (iii) att godkänna att bolaget sedermera överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet. Beslut under punkt (i)–(iii) ska vid årsstämman fattas gemensamt som ett beslut.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapandeförmåga. Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av bolagets aktiekurs finns inga prestationskrav för utnyttjandet av teckningsoptionerna.

Emission av teckningsoptioner 2026/2029

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner 2026/2029 på följande villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner 2026/2029.

Teckningsrätt

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapandeförmåga.

Teckningstid
Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 7 augusti 2026.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt.

Villkor för teckningsoptionerna

(i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.

(ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 130 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 augusti 2026 till och med den 28 augusti 2026. Ursprungskursen och teckningskursen beräknade i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.

(iii) Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 17 augusti 2029 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–juni 2029), till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter, dock senast den 30 september 2029. Perioden under vilken teckningsoptionerna får utnyttjas kan förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

(iv) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts, dock tidigast såvitt gäller vinstutdelning eller utskifte genom s.k. automatiskt inlösenprogram som beslutas efter årsstämman det år teckning verkställs.

(v) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.bjornborg.com) senast den 28 april 2026. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.

(vi) Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att, vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna, begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (s.k. netto strike). Den alternativa lösenmodellen innebär att deltagare som så önskar inte behöver betala ett lika högt kontant belopp vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, men då i motsvarande mån i stället kommer att erhålla ett lägre antal aktier. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde (0,3125 kronor) och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal aktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med punkt 8 i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren), vilket innebär att den alternativa lösenmodellen aldrig kan innebära en ökad utspädning jämfört med om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier till den ursprungliga teckningskursen. Vid antagande om att teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 96,20 kronor per aktie (dvs. motsvarande en Ursprungskurs om 74,00 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 10 april skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid teckning av nya aktier med stöd av samtliga 600 000 tecknings- optioner 2026/2029 vid nedan angivna genomsnittskurser för bolagets aktie i samband med utnyttjandet.

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen vid antagande om en teckningskurs om 96,20 per aktie enligt ovan

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 600 000 teckningsoptioner 2026/2029 ökas med 187 500 kronor, med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan komma att behövas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att bolaget överlåter högst 600 000 teckningsoptioner 2026/2029 till deltagarna i incitamentsprogrammet (eller behåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med följande villkor.

Pris och värdering

Teckningsoptionerna ska överlåtas mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna till marknadspris, vilket ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen ska även ett avdrag göras för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Elleme AB (”Värderingsfirman”) eller en annan välrenommerad investmentbank, revisionsbyrå eller finansiell rådgivare med värderingsexpertis.

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 74,00 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 10 april 2026), fastställts till 3,86 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 96,20 kronor per aktie). Värderingsfirman har baserat sin preliminära värdering på antaganden om en riskfri ränta om 2,39 procent, en volatilitet om 25 % procent och totala utdelningar om 10,87 kronor per aktie under tiden till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas samt gjort ett avdrag för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad.

Finansiering och bonus

Bolaget kommer att i augusti/september 2026 erbjuda deltagare en bonus som motsvarar deltagares dubbla sammanlagda optionspremie (vilket innebär att bonusen även omfattar del av den inkomstskatt som belastar bonusen), under förutsättning att den anställde vid den tidpunkten inte lämnat, sagt upp eller sagts upp från sin anställning inom koncernen. Se även nedan under ”Kostnader och effekter på nyckeltal”.

Om deltagarens anställning i bolaget upphör eller har sagts upp före augusti 2029, ska bolaget under vissa avtalade omständigheter kunna återkräva hela eller delar av bonusen.

Om rätt att utnyttja tilldelade teckningsoptioner i förtid föreligger enligt villkoren för teckningsoptionerna, till exempel vid avnotering eller överlåtelse av majoriteten av aktierna i Bolaget, ska deltagarna kunna erbjudas möjlighet att erhålla bonus även om tidsgränsen ovan inte uppfyllts.

Styrelsen eller den styrelsen utser har vidare rätt att erbjuda bonus för tilldelade teckningsoptioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande omständigheter.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid erläggandet av betalning för köpet av teckningsoptionerna.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av bolagets styrelse enligt följande riktlinjer.

(i) Bolagets verkställande direktör får tilldelas högst 300 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 1 (upp till sju medlemmar i koncernledningen) får tilldelas högst 40 000 teckningsoptioner var, deltagare tillhörande grupp 2 (upp till åtta övriga nyckelpersoner) får tilldelas högst 12 500 teckningsoptioner var. Det maximala antalet teckningsoptioner 2026/2029 som tilldelas deltagarna får inte överstiga 600 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.

(ii) Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 3 september 2026. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (iii), teckningsoptioner som styrelsen har beslutat att innehålla enligt punkten (iv) eller som har återköpts enligt punkten (v).

(iii) Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) ovan i samband med det initiala erbjudandet till deltagarna eller vid ett senare datum, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.

(iv) Styrelsen får, utöver de icke-tilldelade teckningsoptionerna som anges i punkten (iii), besluta att innehålla ett antal icke-tilldelade teckningsoptioner för nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) att tilldelas vid ett senare tillfälle, även efter det datum som anges i punkten (ii), med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.

(v) I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en deltagares anställning i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas på nytt i enlighet med punkterna (i), (iii) och (iv) ovan. Bolaget avser ingå avtal med deltagare enligt vilket deltagaren ska pantsätta teckningsoptioner till bolaget som säkerhet för deltagarens skyldighet att låta bolaget återköpa teckningsoptioner vid anställningens upphörande.

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i enlighet med punkterna (iii), (iv) och (v) efter det datum som anges i punkten (ii) kan komma att ha en kortare löptid än tre år. Styrelsen motiverar denna kortare löptid med att det ligger i bolagets intresse att nyrekryterade/befordrade personer får ett konkurrenskraftigt incitament som skapar intressegemenskap med bolagets aktieägare. Utan möjligheten att erbjuda motsvarande incitament för nyrekryterade/befordrade personer som för andra anställda kommer det att vara svårare för bolaget att rekrytera och befordra nyckelpersoner, vilket kan göra det svårare för bolaget att rekrytera och behålla talanger och i förlängningen påverka aktieägarvärdet och bolagets långsiktiga förmåga för värdeskapande.

Inga andra incitamentsprogram

Förutom incitamentsprogrammet som beslutades vid årsstämman 2023, som omfattar 300 000 teckningsoptioner och som löper ut 2026 med en teckningsperiod som börjar 18 maj 2026, så har Björn Borg inga utestående incitamentsprogram.

Utspädningseffekt

Om samtliga 600 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 600 000 nya aktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 2,33 procent (beräknat på det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse). Bolaget har inga andra utestående teckningsoptioner än de nu föreslagna.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Det aktuella teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Mot bakgrund av att teckningsoptioner 2026/2029 ska överlåtas till marknadspris, uppskattar bolaget att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Inte heller bör några sociala avgifter uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Vad gäller den bonus som angivits ovan under ”Finansiering och bonus”, så kommer den att maximalt uppgå till sammanlagt cirka 4,6 miljoner kronor vid ett antagande om en optionspremie om 3,86 kronor per teckningsoption. Den totala kostnaden för bolaget, inklusive för sociala kostnader, beräknas maximalt uppgå till cirka 6,1 miljoner kronor under programmets löptid, vilket kan jämföras med koncernens totala personalkostnader för 2025 om cirka 148 miljoner kronor.

Incitamentsprogrammet bedöms i övrigt medföra endast begränsade kostnader för bolaget, i form av arvoden till externa rådgivare. Inga åtgärder för säkring av incitamentsprogrammet planeras.

Beredning av förslaget

Det föreslagna incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén i samråd med rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden under april 2026.

Punkt 18 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport avseende 2025 och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan, se under Handlingar.

Punkt 19 – Beslut om riktlinjer till ersättande befattningshavare
Allmänt
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med undantag för vissa förändrade skrivningar med anledning av det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram som föreslås för årsstämman 2026, samt en justering av taket för premiebaserad pension för VD, så är styrelsens förslag i princip oförändrat jämfört med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2024. Det har inte inkommit några synpunkter från aktieägare avseende de tidigare riktlinjerna.

Med ledande befattningshavare avses VD och de övriga personerna i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Bolagets affärsstrategi är i korthet att skapa ett sportmodevarumärke och samtidigt expandera underklädesverksamheten och därmed nå bolagets finansiella mål. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://corporate.bjornborg.com/en/vision-business-concept-and-strategy/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive vad avser hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska därför vara konkurrenskraftiga och motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa en god finansiell utveckling för bolaget.

Beträffande det långsiktiga incitamentsprogram för bolagets ledning (LTIP 2026/2029) som är uppe för beslut vid årsstämman 2026, och som därmed inte skulle omfattas av dessa riktlinjer, finns mer information på https://corporate.bjornborg.com/agm-2026/. LTIP 2026/2029 är ett teckningsoptionsbaserat program varigenom ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kommer att erbjudas att förvärva teckningsoptioner utgivna av Björn Borg.

För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättning till VD och de övriga personerna i koncernledningen kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Bolagsstämman kan därutöver, och oberoende av dessa riktlinjer, besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar (som ovan nämnda LTIP 2026/2029).

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska mätas under en period om ett eller flera år (normalt ett år). Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta lönen under mätperioden. Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner för VD, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämd. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning.

Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, utformade med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Kriterierna för utbetalning av rörlig ersättning inom Björn Borg-koncernen avser främst uppfyllelse av definierade mål relaterade till bolagets omsättning och rörelseresultat, vilka ska ligga till grund för 60-70 procent av den sammanlagda rörlig ersättningen. De resterande kriterierna avser uppfyllelse av individuella mål för varje befattningshavare, såsom exempelvis funktionsspecifika projektmål, marginalmål och tillväxtmål som bestämts genom att Björn Borgs affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande och/eller hållbarhetsarbete tillämpats på respektive befattningshavares ansvarsområde.

När den aktuella mätperioden för uppfyllelse av kriterier för rörlig ersättning har avslutats ska ersättningsutskottet, i fråga om ersättning till VD, och VD tillsammans med ersättningsutskottet, i fråga om ersättning till övriga ledande befattningshavare, utvärdera i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ska, på förslag från VD och ersättningsutskottet, besluta om utbetalning av rörlig ersättning.

Styrelsen ska se till att det vid utformningen av rörlig ersättning till ledande befattningshavare övervägs att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan rörlig ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. Styrelsen ska vidare löpande bedöma om det finns skäl att åberopa sådana villkor eller att utnyttja möjligheter, enligt lag eller enligt ingångna avtal, att återkräva utbetald ersättning.

Uppsägning av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än sex månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden inte vara längre än sex månader. Avgångsvederlag ska inte förekomma. Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning kan utgå. Sådan ersättning ska enbart kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning, och ska vara baserad på den fasta ersättningsnivå som befattningshavaren hade vid tidpunkten för anställningens upphörande. Ersättningen ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för
bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens
komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av
ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna
och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som bland annat har till uppgifter att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.
Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Det är vidare ersättningsutskottet som har till uppgift att bereda styrelsens beslut om eventuella avsteg från riktlinjerna. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 15-16 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut av stämman under punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Björn Borg finns totalt 25 148 384 aktier med en röst vardera, således totalt 25 148 384 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adress ovan.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag och därtill hörande yttranden och redogörelser, inklusive revisorsyttranden, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens förslag till ersättningsrapport samt övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med tisdagen den 28 april 2026 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller mailadress. De ovan angivna handlingarna läggs även fram vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
Björn Borg AB är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm, april 2026
Björn Borg AB (publ)
Organisationsnummer: 556658-0683
Säte: Stockholms län

Styrelsen