Kallelse till årsstämma i Ascelia Pharma AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 april 2026; och
• anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 27 april 2026, per post under adress Ascelia Pharma AB, att: Anton Hansson, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö eller per e-post till anton.hansson@ascelia.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 27 april 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse, styrelseordföranden och revisor.
12. Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2027.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Oscar Ahlgren (ordförande), utsedd av Salenia, Jørgen Thorball, utsedd av Mats Thorén, Roger T Storm, utsedd av Handelsbanken Fonder, och Peter Benson, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 13 433 882 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken.
Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 630 000 kronor (525 000 kronor föregående år) till styrelseordföranden samt med 315 000 kronor (262 500 kronor föregående år) till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor (oförändrat gentemot föregående år) till ordföranden i revisionsutskottet, med 25 000 kronor (oförändrat gentemot föregående år) till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 50 000 kronor (oförändrat gentemot föregående år) till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kronor (oförändrat gentemot föregående år) till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet. Det föreslås slutligen, i tillägg till ovan, att styrelseledamöter bosatta utanför Europa ska erhålla ytterligare styrelsearvode om 10 000 kronor (oförändrat gentemot föregående år) per fysiskt styrelsemöte som styrelseledamoten deltagit i.

Arvodet för utskottsarbete har varit oförändrat sedan 2022.

Arvode i form av syntetiska aktier
Bakgrund
Valberedningen anser att det är lämpligt att bolagsstämmovalda styrelseledamöter innehar aktier i bolaget i syfte att stärka styrelseledamöternas och aktieägarnas gemensamma intressen i bolaget. I syfte att väcka styrelseledamöternas intresse för bolaget och dess ekonomiska utveckling föreslår valberedningen därför att styrelseledamöterna ska ha möjlighet att välja att erhålla en del av sitt arvode i form av syntetiska aktier. En syntetisk aktie ger rätt till utbetalning av ett belopp som motsvarar marknadsvärdet på en stamaktie i bolaget på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för utbetalningen.

Förslag
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna ska ha möjlighet att välja att en del av arvodet till styrelseledamöterna, avseende deras styrelseuppdrag (dock inte avseende ersättning för utskottsarbete och mötesdeltagande), ska utbetalas i form av syntetiska aktier enligt följande villkor.

• Värdet på de syntetiska aktierna ska motsvara 16,7 procent av det styrelsearvode som fastställts av årsstämman (exklusive ersättning för utskottsarbete och mötesdeltagande), medan resterande 83,3 procent av styrelsearvodet ska utbetalas kontant.
• Det antal syntetiska aktier som ska tilldelas ska värderas till en snittkurs motsvarande kursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under en mätperiod om tio handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2026.
• De syntetiska aktierna intjänas på dagen för årsstämman 2027. Om en styrelseledamot lämnar sin post före dagen för årsstämman 2027, erhåller styrelseledamoten syntetiska aktier proportionellt utifrån tiden för uppdraget. Intjäningen är villkorad av att styrelseledamoten deltagit i 80 procent av styrelsemötena under mandatperioden.
• De syntetiska aktierna ger rätt till utbetalning av ett kontant belopp som motsvarar värdet på de syntetiska aktier som innehas tre år efter årsstämman 2026. Det belopp som ska betalas ut ska fastställas baserat på den genomsnittliga stängningskursen för bolagets stamaktier under de tio handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2029, och utbetalningen ska ske senast tio bankdagar därefter.
• Ett belopp motsvarande eventuell utdelning som utbetalats avseende stamaktier i bolaget, om avstämningsdagen för utdelningen infaller under innehavsperioden, ska utbetalas kontant samtidigt som ovanstående utbetalning.
• Antalet syntetiska aktier kan komma att omräknas vid fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, i enlighet med villkoren för de syntetiska aktierna.
• De fullständiga villkoren för de syntetiska aktierna beskrivs i Bilaga 1 till valberedningens fullständiga förslag.

Den ekonomiska skillnaden för bolaget till följd av ovanstående bedöms vara begränsad.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå i enlighet med godkänd räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordföranden och revisor
Valberedningen föreslår att Peter Benson, Helena Wennerström, Hans Maier, Lauren Barnes och Marianne Kock omväljs som styrelseledamöter, och att Peter Benson omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.ascelia.com) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisionsbolag. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mikael Nilsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2027
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman som hålls under 2027 (oförändrat gentemot föregående år).

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2022 – att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Ascelia Pharma AB:s (”Ascelia Pharma”) koncernledning. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Ascelia Pharma är ett bioteknikbolag fokuserat på särläkemedel inom onkologi. Ascelia Pharma:s affärsstrategi innefattar i korthet att utveckla och kommersialisera nyskapande läkemedel som fyller medicinska tomrum samt har en tydlig väg framåt rörande utveckling och marknadslansering. Ascelia Pharma har två produktkandidater – Orviglance och Oncoral. För mer information om Ascelia Pharma:s affärsstrategi hänvisas till Ascelia Pharma:s senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Ascelia Pharma:s affärsstrategi och tillvaratagandet av Ascelia Pharma:s långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Ascelia Pharma kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

I Ascelia Pharma har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till den senaste årsredovisningen. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom kompetens, ansvarsområde och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön
VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår med årlig lönerevision.

Rörlig kontant ersättning
Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Ascelia Pharma:s affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst utgöra 40 procent av den fasta årliga lönen för VD och högst 30 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom mål relaterat till omsättning, EBITDA/EBIT och budgetuppfyllelse, eller icke-finansiella, såsom milstolpar i kliniska prövningar och milstolpar relaterat till tillverkning. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Ascelia Pharma:s finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Pensionsförmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.

Därutöver kan ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar varvid avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden.

Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Avgångsvederlag samt lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande 18 gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

I tillägg till lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ytterligare ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som åtagandet gäller. Ersättningen baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Ascelia Pharma:s anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Ascelia Pharma:s affärsstrategi och tillvaratagandet av Ascelia Pharma:s långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer.

Punkt 14: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska vara begränsat till ett antal som innebär en utspädning om maximalt 20 procent (räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget bemyndigande) av det totala antalet utestående stamaktier i bolaget vid tiden för det första emissionsbeslutet som fattas baserat på bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram ("LTI 2026") för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A.                  Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram
Bakgrund
Det övergripande syftet med LTI 2026 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2026 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2026 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.
Vid tidigare årsstämmor har det beslutats att införa motsvarande incitamentsprogram för anställda i bolaget och för närvarande är LTI 2023 och LTI 2024 pågående.

Villkor för LTI 2026
1. LTI 2026 ska omfatta ledande befattningshavare och andra anställda, fördelat på fem kategorier.
2. LTI 2026 innebär att deltagarna investerar i eller allokerar redan ägda stamaktier i bolaget ("Sparaktier"). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt ("Matchningsaktier"). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt ("Prestationsaktier"). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.
3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i eller allokera ska uppgå till följande:

*Utöver det ovan nämnda antalet Sparaktier kan 78 000 Sparaktier tilldelas eventuella ytterligare anställda som anställs före den 30 september 2026, enligt beskrivningen i punkt 7 nedan.
4. Styrelsen ska, inom ovan angivna gränser, besluta om det maximala antalet Sparaktier som varje enskild deltagare ska kunna förvärva/allokera.
5. Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier på börsen eller genom allokering av stamaktier ägda av deltagaren och vilka inte har använts som sparaktier i ett redan utestående incitamentprogram (förutom för tidigare aktiesparprogram vilka har löpt ut). Investeringen eller allokeringen ska ha skett senast den 30 september 2026 ("Investeringsperioden"). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.
6. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 3 Prestationsaktier för varje Sparaktie.
7. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 1 104 000 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 3 312 000, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna i anslutning till LTI 2026 inte kommer att överstiga 4 416 000 (inklusive det antal Sparaktier som kan tilldelas eventuella ytterligare anställda). Antalet aktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2026 kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i punkt 11 nedan. Det totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan ges ut i LTI 2026 överstiger det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan ges ut i förhållande till de deltagare som för närvarande är anställda i bolaget. Bakgrunden till detta är att möjliggöra inkludering av ytterligare anställda som anställts innan den 30 september 2026. Vid inkludering av ytterliga potentiella deltagare ska det högsta antalet Sparaktier som varje deltagare kan förvärva fastställas i enlighet med riktlinjerna i punkt 3 ovan.
8. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av uppfyllandet av följande villkor:

(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investerings-perioden till och med den 30 september 2029 ("Sparperioden"); och

(b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd i bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.
Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutats före utgången av Sparperioden enligt vad som anges i punkt 14 nedan.

9. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver de villkor som följer av punkt 8 ovan, villkorat av att ett krav hänförligt till utvecklingen för bolagets aktiekurs från dagen för årsstämman den 4 maj 2026 till och med den 30 september 2029 ("Prestationsmålet") uppfylls. Prestationsmålet kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart före årsstämman den 4 maj 2026 och 30 handelsdagar omedelbart före den 30 september 2029. En ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier, en ökning av aktiekursen med 20 procent berättigar till intjäning av 1 Prestationsaktie per Sparaktie, och en ökning av aktiekursen med 80 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga 3 Prestationsaktier per Sparaktie. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 20 och 80 procent kommer intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt mellan 1 och 3.

10. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer rimligt.
11. Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier samt Prestationsmålet kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.
12. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juli – september 2029.
13. Deltagande i LTI 2026 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.
14. LTI 2026 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av LTI 2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband härmed ska styrelsen ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålet, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.

B.                  Bemyndigande för riktad emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 5 084 162 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2026, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2026. Det noteras att detta ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten D nedan.

C.                  Bemyndigande för återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2026, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2026.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

D.                  Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:
1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2026, högst 4 416 000 aktier.
2. Aktierna som kan överlåtas i enlighet med punkt 1 ovan kan bestå av antingen nyemitterade och återköpta aktier enligt B – C ovan, aktier som har emitteras och återköpts i samband med motsvarande LTI-program men som inte längre behövs för fullgörandet av bolagets åtaganden under sådant program, eller aktier som har återköpts av bolaget genom annat återköpsbemyndigande.
3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2026 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.
4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2026 som har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2026 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2026.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2026.

Eftersom LTI 2026 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för bolaget (och eftersom ett överlåtelsebeslut endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2026 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter relaterade till LTI 2026. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2026 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2026. Kostnaderna för LTI 2026 periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med 30 september 2029. Beräkningen har utförts med användande av en Monte Carlo-simulering, en allmänt erkänd modelleringsteknik, som baserats på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 25 mars 2026, det vill säga 3,0 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier; (ii) en årlig direktavkastning om 0 procent; (iii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; och (iv) en aktiekursvolatilitet om 59 procent. Baserat på dessa antaganden uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2026 uppgå till cirka 9,0 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,5 MSEK, baserat på ovanstående antaganden och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 17 procent (blended rate).

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 3,5 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 11,3 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2025 förändrats från -0,67 kronor till -0,70 kronor. Det ska noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av utfallet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 127 902 580 aktier, varav 126 868 794 är stamaktier och 1 033 786 är C-aktier som utgivits i anslutning till utestående aktiesparprogram som beslutats vid tidigare årsstämmor och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2026 uppgår till 5 084 162, varav 4 416 000 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 668 162 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,85 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2026.

Det finns för närvarande tre utestående incitamentsprogram i bolaget varav två prestationsbaserade aktiesparprogram och ett personaloptionsprogram. För en beskrivning av de utestående prestationsbaserade aktiesparprogrammen, se not 7 i årsredovisningen för 2025. Det utestående personaloptionsprogrammet beslutades om på extra bolagsstämma den 25 februari 2025 och utgår den 30 juni 2026. För en fullständig beskrivning av personaloptionsprogrammet, vänligen se det fullständiga förslaget som publicerades inför den extra bolagsstämman. I de utestående aktiesparprogrammen kan deltagarna erhålla matchningsaktier och, under förutsättning av att villkor relaterat till en ökning av aktiekursen uppfylls, prestationsaktier. Mot bakgrund av bolagets genomförda neddragning av organisationen under 2023 samt bolagets aktiekursutveckling bedömer styrelsen det som osäkert att några prestationsaktier kommer att levereras till deltagare i de utestående aktiesparprogrammen eftersom prestationsmålen för bolagets aktiekurs i programmen vida överstiger nuvarande aktiekurs, och att endast matchningsaktier kan komma att levereras till de deltagare som fortfarande är anställda i bolaget. I nedanstående beräkning av den totala utspädningen från befintliga incitamentsprogram har således eventuell leverans av prestationsaktier inte beaktats och endast matchningsaktier som kan komma att levereras till deltagare i programmen har beaktats. Därtill tar utspädningen nedan inte hänsyn till eventuell konvertering av C-aktier till stamaktier som bolaget kan komma att konvertera och överföra för kassaflödesmässig säkring avseende eventuella sociala avgifter som kan uppkomma med anledning av de utestående aktiesparprogrammen. Vid full leverans av matchningsaktier i de befintliga aktiesparprogrammen, kan de befintliga aktiesparprogrammen leda till att sammanlagt 235 953 nya stamaktier utges. Utöver detta kan, vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits inom ramen för personaloptionsprogrammet, maximalt 3 575 000 nya stamaktier utges. De befintliga incitamentsprogrammen kan således sammantaget medföra att totalt 3 810 953 nya stamaktier kan komma att utges.

Det totala antalet stamaktier som maximalt kan ges ut i relation till samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2026 uppgår till 8 895 115 stycken, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 6,55 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som kan ges ut i relation till samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2026.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Förslagets beredning och övrig information
Förslaget till LTI 2026 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst 10 000 egna stamaktier i syfte att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2023. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen av de stamaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 17 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt
På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö samt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till årsstämman till 127 902 580 aktier, varav 126 868 794 är stamaktier med en röst vardera och 1 033 786 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 126 972 172,6 röster. Bolaget innehar samtliga 1 033 786 utestående C-aktier, motsvarande 103 378,6 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________
Malmö i mars 2026
Ascelia Pharma AB (publ)
Styrelsen