Alligator Bioscience offentliggör att 85% av teckningsoptionsprogrammet TO 12 har säkerställts och att det utestående lånet har omförhandlats

Alligator Bioscience AB (”Alligator Bioscience” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har erhållit åtaganden motsvarande 85 procent av de utestående teckningsoptionerna i serie TO 12 (”TO 12”) (”Teckningsoptionsprogrammet”). Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Bolagets styrelseordförande, VD och CFO samt flera större och mindre innehavare av TO 12, däribland Roxette Photo SA, till ett sammanlagt belopp av cirka 16,2 MSEK och motsvarande cirka 22,4 procent av Teckningsoptionsprogrammet (”Teckningsåtagandena”). Utöver Teckningsåtagandena har Bolaget erhållit garantier från befintliga innehavare av TO 12 och externa investerare i form av så kallade topp- och bottengarantier uppgående till cirka 45,4 MSEK, motsvarande cirka 62,7 procent av Teckningsoptionsprogrammet (”Garantiåtagandena”). Garantiåtagandena kommer att nyttjas i händelse av att teckningen av stamaktier i Teckningsoptionsprogrammet understiger cirka 85 procent. Bolaget har även erhållit en teckningsavsikt om upp till 3 MSEK från en av Bolagets större aktieägare, där sådan avsikt inte är inkluderad i garantistrukturen. Nyttjandeperioden för TO 12 löper till och med den 19 maj 2025. Sista handelsdag för TO 12 är den 15 maj 2025. I samband med ovanstående har Alligator Bioscience även omförhandlat det utestående lånet från Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”), som ursprungligen upptogs i juni 2024 och som därefter omförhandlades i december 2024.

Søren Bregenholt, VD för Alligator Bioscience, kommenterar:

“Att säkra detta Teckningsoptionsprogram på rimliga villkor kommer att minska Bolagets totala risk och göra det möjligt för oss att gå vidare med vår ambition att lansera mitazalimab på marknaden tillsammans med en partner. I samarbete med vår globala transaktionsrådgivare fortsätter vi diskussionerna med potentiella strategiska partners för mitazalimab, däribland ett antal globala läkemedelsföretag och bioteknikföretag i kommersiell fas. Dessa dialoger har intensifierats efter offentliggörandet av 24-månadersöverlevnadsdata, ytterligare dosvalidering och regulatorisk anpassning till FDA. Vi fortsätter med förtroende och beslutsamhet mot vårt mål att säkra ett partnerskap och därefter inleda fas 3.”

Alligator Bioscience genomförde en företrädesemission av units under december 2024 – februari 2025 (”Företrädesemissionen”). Varje unit som emitterades i Företrädesemissionen bestod av tio (10) stamaktier, tio (10) teckningsoptioner serie TO 12 och fem (5) teckningsoptioner serie TO 13. Totalt emitterades 16 145 769 260 TO 12 i Bolagets företrädesemission, inklusive teckningsoptioner som utgick som garantiersättning. I samband med Företrädesemissionen och en omförhandling av ett utestående lån beslutade styrelsen dessutom om en riktad emission om totalt 3 500 000 000 TO 12 i februari 2025. Det totala antalet utestående TO 12 uppgår därmed till 19 645 769 260.

Till följd av den omvända aktiesplit som genomfördes i Bolaget under våren 2025 har teckningskursen och antalet stamaktier som varje TO 12 ger rätt att teckna omräknats. Efter omräkningen ger varje teckningsoption rätt att teckna 0,001 stamaktier. Eftersom teckning inte kan ske för en del av en stamaktie krävs 1 000 TO 12 för att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget. I enlighet med Bolagets pressmeddelande den 28 april 2025 har teckningskursen per stamaktie för TO 12 fastställts till 3,68 SEK. Nyttjandeperioden för TO 12 löper till och med den 19 maj 2025. Nyttjande bör ske i god tid före den 19 maj 2025 då olika förvaltare har olika handläggningstider och ansökningsfrister. Sista handelsdag för TO 12 är den 15 maj 2025.

Tecknings- och Garantiåtaganden
Bolaget har erhållit Teckningsåtaganden från Bolagets styrelseordförande, VD och CFO samt flera större innehavare av TO 12, däribland Roxette Photo SA, till ett sammanlagt belopp av cirka 16,2 MSEK, motsvarande cirka 22,4 procent av Teckningsoptionsprogrammet.

Utöver Teckningsåtagandena har Bolaget erhållit Garantiåtaganden från befintliga innehavare av TO 12 och externa investerare uppgående till cirka 45,4 MSEK, motsvarande cirka 62,7 procent av Teckningsoptionsprogrammet. Garantiåtagandena består delvis av så kallade toppgarantier om totalt cirka 10,9 MSEK och delvis av så kallade bottengarantier om totalt cirka 34,5 MSEK. Enligt avtalen för både toppgarantierna och bottengarantierna betalas en kontant ersättning motsvarande 10 procent av det garanterade beloppet, motsvarande totalt cirka 4,5 MSEK, eller 12 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade stamaktier i Bolaget, till en teckningskurs om 3,68 SEK per stamaktie. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom en förstahandstransaktion, bankgaranti, pantsättning eller liknande och kommer att nyttjas om teckningen av stamaktier i Teckningsoptionsprogrammet understiger cirka 85 procent.

Bolaget har även erhållit en teckningsavsikt om upp till 3 MSEK från en av Bolagets större aktieägare, där sådan avsikt inte är inkluderad i garantistrukturen.

Teckning av stamaktier enligt Garantiåtagandena kommer i praktiken att ske genom teckning i en riktad emission, som beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2025 eller villkorat av efterföljande godkännande av en efterföljande extra bolagsstämma som sammankallas för detta ändamål, efter det att nyttjandeperioden för TO 12 har löpt ut (den ”Riktade Emissionen”). Fullföljandet av Garantiåtagandena är således villkorat av godkännande av den extra bolagsstämman, om sådan sammankallas. Teckning i den Riktade Emissionen kommer att ske till samma teckningskurs som för nyttjande av TO 12, dvs. 3,68 SEK per stamaktie, och kan därmed omfatta högst 12 324 631 stamaktier i Bolaget, motsvarande en emissionslikvid om totalt cirka 45,4 MSEK. Utfallet av nyttjandet av TO 12 och det nyttjade beloppet av Garantiåtagandena kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande från Bolaget omkring den 21 maj 2025.

Omförhandling av utestående lån
I samband med Företrädesemissionen, som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande den 2 december 2024, omförhandlade Bolaget det utestående lånet och konvertiblerna från Fenja Capital som ursprungligen upptogs i juni 2024, där ett nytt lån därefter arrangerades (det ”Nya Lånet”). För ytterligare information om det Nya Lånet hänvisas till Bolagets pressmeddelanden från den 2 december 2024 och den 14 februari 2025.

Som en del av åtagandena avseende Teckningsoptionsprogrammet har Alligator Bioscience omförhandlat återbetalningsstrukturen i samband med nyttjandet av TO 12 under det Nya Lånet (”Låneändringen”). Enligt Låneändringen ska Bolaget, i samband med nyttjandet av TO 12, återbetala ett nominellt belopp om cirka 12,2 MSEK av det Nya Lånet (vilket kan komma att återbetalas kontant eller, förutsatt att Fenja Capital tilldelas aktier enligt sitt toppgarantiåtagande, genom kvittning). I samband med Låneändringen ska en ändringsavgift om cirka 1,1 MSEK utgå kontant samt ska en återbetalningsavgift om cirka 0,4 MSEK läggas till det Nya Lånet. Efter återbetalningen, och tillägget av återbetalningsavgiften enligt det föregående, kommer således cirka 23,1 MSEK att vara utestående under det Nya Lånet.

I Låneändringen fastställs också att förfallodagen för det Nya Lånet ska ändras från den 30 november 2025 till den 30 september 2025 och att det Nya Lånet ska löpa med en ränta om 1,25 procent per påbörjad 30-dagarsperiod från återbetalningen. Upplupen ränta för perioden fram till den 30 juni 2025 ska läggas till det Nya Lånet den 30 juni 2025 och betalas på förfallodagen. Upplupen ränta för perioden efter den 30 juni 2025 förfaller till betalning på förfallodagen. Därtill har även det tidigare kravet om att Bolaget ska återbetala ett belopp om 5 MSEK om det Nya Lånet vid utgången av ett kalenderkvartal, första gången vid utgången av andra kvartalet 2025, överstiger 10 procent av Bolagets börsvärde, utgått i samband med Låneändringen. Slutligen, för framtida återbetalningar av det Nya Lånet, dvs. för det belopp som är utestående efter återbetalningen i samband med nyttjandet av TO 12, ska återbetalningsavgiften uppgå till 5 procent istället för 3 procent. I övrigt ska de ursprungliga villkoren för det nya lånet fortsätta att gälla (inklusive återbetalningsstrukturen i samband med nyttjandet av teckningsoptioner serie TO 13).

Rådgivare
Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen och Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.