Regulatoriskt pressmeddelande

Annexin beslutar om företrädesemission om cirka 50 MSEK, säkerställd till cirka 80 procent, villkorat av extra bolagsstämmas godkännande

EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDKOREA, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Annexin Pharmaceuticals AB (publ) (”Annexin” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 50 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 25 februari 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets befintliga aktieägare samt styrelseledamöter och ledande befattningshavare motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Dessutom har ett externt investerarkonsortium med en långsiktig investeringshorisont ingått avtal om en toppgaranti om totalt 15 MSEK, motsvarande totalt cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till totalt cirka 80 procent. Bolaget har även avtalat brygglånefaciliteter med de fyra största ägarna om totalt 15 MSEK, där Bolaget kan avropa hela eller delar av lånefaciliteten. Förfallodatumet är 30 juni 2025. För att ge ledande befattningshavare möjlighet att rent praktiskt delta i Företrädesemissionen under dess teckningsperiod har bolaget beslutat att senarelägga datum för första kvartalsrapport 2025 till den 14 maj 2025 samt senarelägga datum för publicering av årsredovisning 2024 till den 10 april 2025.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen den 5 mars 2025 berättigar till en (1) teckningsrätt. Sexton (16) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,30 SEK per ny aktie.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 7 mars 2025 till och med den 24 mars 2025.
Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 mars 2025.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets befintliga aktieägare samt styrelse och ledning uppgående till totalt cirka 25 MSEK, vilket motsvarar cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har avtal om s k toppgaranti ingåtts med ett externt investerarkonsortium med en långsiktig investeringshorisont om totalt 15 MSEK, motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till totalt cirka 80 procent.
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 25 februari 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Bolaget utvecklar den biologiska läkemedelskandidaten ANXV – ett rekombinant humant protein, Annexin A5 – vilken främst är avsedd för behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen, men även för cancer. Bolaget bedömer att ANXV har potential att bli ett så kallat First-in-Class läkemedel för flera sjukdomar.

Bolagets huvudsakliga fokus är inom terapiområdet oftalmologi, ögonsjukdomar, där en fas 2a-studie inom retinal venocklusion (RVO) visat lovande effektsignaler hos ett antal ANXV-behandlade patienter. Resultaten stöder fortsatt klinisk utveckling av ANXV inom RVO och Bolaget har inlett förberedelser för en fas 2b-studie som i huvudsak förväntas genomföras av eller i samarbete med partner. Data från studien inom RVO tillsammans med oberoende forskning stöder en möjlig roll för ANXV som behandling av diabetesorsakade synproblem (DR), vilket är en stor och viktig marknad. Värdet av kliniska data inom detta fält har stärkts under pågående dialoger med ögonläkare och potentiella samarbetspartners. I syfte att bredda ANXVs möjliga indikationsområden inom oftalmologi, och därmed utöka möjligheterna till framtida licensavtal, förbereder Bolaget en begränsad Proof-of-Concept studie inom DR.

Vidare har Bolaget nått viktiga framsteg inom sitt andra terapiområde onkologi. Läkemedelskandidaten ANXV kan potentiellt användas för cancerbehandling genom att reducera cancercellers förmåga att hämma immunsystemet. ANXV kan också kemiskt kopplas ihop med ett cellgift, och då riktas cellgiftet mer selektivt mot cancercellerna. Oberoende forskning har visat på en potentiell roll i exempelvis svårbehandlad cancer av olika typer, oberoende av vilket organ de uppstått i. Bolaget har presenterat data från in vitro försök och preliminära in vivo försök som styrker möjligheterna varför en fortsatt satsning är motiverad.

Bolaget avser också genomföra en begränsad analys av möjligheten att behandla sickelcellsanemi (SCD). ANXVs möjlighet att reducera fosfatidylserin (PS) kan få en betydande roll i att begränsa skadorna i patienter med pågående akut sjukdom. Bolaget avser genomföra inledande försök på blod från patienter med denna sjukdom för att bedöma vilken doseringsstrategi som är lämplig i kommande kliniska studier.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen, exklusive emissionskostnader, är avsedd att täcka Bolagets rörelsekapitalsbehov till mitten av första kvartalet 2026, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen. Bolaget jobbar aktivt med att ingå partnerskap eller licensavtal för ett eller flera av Bolagets utvecklingsprojekt innan slutet av 2025, men även kontinuerligt därefter. Om sådana avtal inte skulle lyckas uppnås under den givna tidsramen är Bolagets avsikt att utforska alternativa finansieringsmöjligheter.

För att säkerställa Bolagets likviditet fram till dess att Bolaget erhåller emissionslikviden har Bolaget erhållit en brygglånefacilitet från de fyra största aktieägarna om totalt 15 MSEK, där Bolaget kan avropa hela eller delar av lånefaciliteten fram till förfallodatumet den 30 juni 2025.

Emissionslikvidens användning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 50 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till förstärkning av rörelsekapitalet och planeras att fördelas procentuellt enligt nedan:

Oftalmologi – Förberedande av fas 2b-studie inom RVO och Proof-of-Concept studie inom diabetesretinopati (DR): Ca 58 procent
Efter den lovande fas 2a-studien inom RVO ska förberedande arbete inför en fas 2b-studie inledas, inklusive val av dosering. Vidare planerar Bolaget att bredda ANXVs möjliga indikationsområde inom oftalmologi till att även adressera diabetesretinopati, varpå en Proof-of-Concept studie planeras att initieras under våren.

Affärsutveckling och patent: Ca 10 procent
Affärsutvecklingskostnader för partnerskap inom oftalmologi och onkologi, inklusive legal rådgivning. Patentrelaterade kostnader. Konsulter för forskning och utveckling inklusive kostnader för möten med tillsynsmyndigheter (exempelvis FDA och EMA).

Onkologi – Fortsatta förberedande studier inom cancer: Ca 9 procent
Genomföra studier på patientblod för att identifiera kandidater till framtida studier och fastställa lämplig dosering av ANXV som monoterapi i cancer. Genomföra effektstudier i djurmodeller med ANXV-cellgift konjugat samt uppskalning av produktion av cellgifts-konjugat för toxikologiska studier.

Sicklecellanemi (SCD): Förberedande studie inom indikationsområdet SCD: Ca 3 procent
ANXVs och fosfatidylserinets (PS) roll i denna genetiska sjukdom är väl beskriven. Genomföra analys av patientprover för att validera lämplig dosering för ANXV som behandling av intensiv-vårdsbehandlade patienter med så kallad vasocklusiv kris (VOC).

Läkemedelsproduktrelaterade kostnader: Ca 17 procent
Regelbundna stabilitets- och andra tester samt vidareutveckling av uppskalning av produktionsprocesser och analysmetoder inför kommande fas 2b/3-studier.

Övriga omkostnader: Ca 3 procent.
Administration.

Villkor för Företrädesemissionen
De som är registrerade aktieägare i Annexin på avstämningsdagen i Företrädesemissionen erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) innehavd aktie. Teckningsrätterna ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya aktier, där sexton (16) teckningsrätter berättigar aktieägaren att teckna fem (5) nya aktier. Endast hela aktier kan tecknas (dvs. inga fraktioner). Härutöver erbjuds möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält intresse att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiåtaganden.

Teckningskursen har fastställts till 0,30 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Annexin cirka 50 MSEK före emissionskostnader.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 5 mars 2025. Aktierna i Bolaget handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 3 mars 2025. Aktierna handlas utan rätt till teckningsrätter från och med den 4 mars 2025. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 7 mars 2025 till och med den 19 mars 2025. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 7 mars 2025 till och med den 24 mars 2025. Annexins styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning, vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 25 februari 2025. Befintliga aktieägare, som representerar cirka 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionens godkännande, samt därmed sammanhängande beslut. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets långsiktiga befintliga aktieägare samt styrelse och ledning, uppgående till cirka 25 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

Vidare har Bolaget ingått avtal om en toppgaranti med ett externt investerarkonsortium med en långsiktig investeringshorisont om cirka 15 MSEK, motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Genom teckningsbindelser och emissionsgarantier är således cirka 80 procent av Företrädesemissionen säkerställd.

För garantiåtagandena utgår ersättning om 12 procent av garanterat belopp. Avsikten är att garantiersättningen ska erläggas av Bolaget i form av nyemitterade aktier i Bolaget, med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman 2024, på samma villkor som i Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs. Garantiersättningen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsläge.

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Informationsdokument
Med anledning av Företrädesemissionen kommer Bolaget upprätta ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Informationsdokumentet kommer att utformas i enlighet med kraven i Bilaga IX till Prospektförordningen och kommer att offentliggöras av Bolaget innan teckningsperioden inleds.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

25 februari 2025	Extra bolagsstämma
Omkring den 26 februari 2025	Beräknad dag för offentliggörande av informationsdokumentet
3 mars 2025	Sista dag för handel i aktien inkl. rätt att erhålla teckningsrätter
4 mars 2025	Första dag för handel i aktien exkl. rätt att erhålla teckningsrätter
5 mars 2025	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
7 mars 2025 – 19 mars 2025	Handel i teckningsrätter
7 mars 2025 – 24 mars 2025	Teckningsperiod
7 mars 2025 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket	Handel i BTA
Omkring den 26 mars 2025	Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Aktier och utspädning
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med cirka 2 756 503,996948 SEK, från 8 820 812,906081 SEK till 11 577 316,903029 SEK genom nyemission av 166 555 845 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 532 978 711 till 699 534 556, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 23,8 procent av aktiekapitalet och antalet aktier.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare, Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Bergs Securities AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Haegerstrand, vd
Mobil: +46 70 575 50 37
E-mail: anders.haegerstrand@annexinpharma.com

Susanne Andersson, CFO
Mobil: +46 730 668 904
E-mail: susanne.andersson@annexinpharma.com

Om Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Annexin Pharmaceuticals AB är ett ledande bioteknikföretag inom Annexin A5-området för behandling av olika sjukdomar. Bolagets biologiska läkemedelskandidat ANXV – ett humant rekombinant protein, Annexin A5 - är främst avsedd för behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen men även för cancer. Bolaget har en omfattande patentportfölj för behandling av sjukdomar med proteinet Annexin A5 och för produktion av Annexin A5.
Bolaget är baserat i Stockholm och noterat på Nasdaq First North Growth Market, under kortnamnet ANNX. Redeye är företagets Certified Adviser.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget (”Värdepapper”). Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Värdepapper. Bolaget kommer med anledning av Företrädesemissionen upprätta ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Prospektförordningen. Informationsdokumentet kommer att utformas i enlighet med kraven i Bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet är inget prospekt och kommer varken granskas eller godkännas av Finansinspektionen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i informationsdokumentet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydkorea, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga Värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av Värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Det innebär att investerare som uppnår visst inflytande i Bolaget kan behöva anmäla investeringar i Bolaget till, och erhålla godkännande från, Inspektionen för Strategiska Produkter (”ISP”) innan en sådan investering kan genomföras. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde investeraren. För mer information, vänligen besök ISPs hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.