BrainCool AB (publ) säkerställer finansiering om 30 mkr

VD Martin Waleij kommenterar;

-          Genom finansieringsupplägget kan vi lägga all fokus på att utveckla bolagets verksamhet och uppnå nå de genombrott på marknaden inom Brain Cooling och onkologi som vi bedömer är förestående inom den närmaste tolvmånadersperioden.

Finansieringsupplägget, med investmentbolaget Modelio Equity, Oliver Molse och Gerhard Dahl är uppdelat i en mindre riktad emission och ett lån i två delar om 12,5 miljoner med följande villkor:

• Riktad nyemission om 5,25 mkr till kurs 7 kronor, vilket är 10 % rabatt mot 30 dagars WVAP. Det innebär 750 000 stycken nya aktier och en utspädning 1,9 % procent.
• Lån på 25 mkr om vardera två delar med en möjlighet för bolaget till kvittning alternativt återbetalning vid en eventuell emission under löptiden.
• Den första delen om 12,5 mkr i lån betalas ut och löper från 2019-02-15.
• Den andra delen om 12,5 mkr kan erhållas, på BrainCools begäran, efter tre månader efter den första delen av lånet.
• Löptid från utbetalningsdatum till 2020-01-31.
• Lånevillkor 1,0 % per månad med kvartalsvisa räntebetalningar, lånen är icke-säkerställda.
• BrainCool har rätt att lösa lånen under löpperioden.

Styrelsen i BrainCool bedömer att finanseringupplägget med en riktad nyemission i kombination med icke säkerställda lån enligt villkoren ovan innebär en rimlig kapitalkostnad som ger bolaget möjlighet att fokusera på att fortsätta bygga upp en stark verksamhet. Ambitionen är att med BrainCools produktportfölj och de milstolpar som hittills uppnåtts synliggöra betydande aktieägarvärden under den kommande tolvmånadersperioden med begränsad utspädningseffekt avseende aktiekapitalet.

BrainCools samarbete med L1 Capital och ESGO har varit framgångsrikt och bidragit med 35 mkr i kapitaltillskott under en viktig period i bolaget. Emellertid har BrainCool med den nya finansieringen inte behov av att utnyttja någon mer finansiering från L1 Capital under 2019, och kommer inte använda L1 som en primär finansieringskälla, utan som en möjlighet för rörelsekapital under avtalets återstående löptid. Avtalet med L1 Capital löper till och med 2020-11-30. Avtalet stipulerar möjligheten för BrainCool, men ingen skyldighet, till finansiering om ytterligare totalt 65 mkr.

Som en följd av samarbetet med L1 finns det även 3 247 335 utstående teckningsoptioner (TO1 1 438 817 st med lösenpris 13,93 kr, TO2 605 120 st med lösenpris 8,26 kr, TO3-4 1 203 398 st med lösenpris 8,35 kr) som under en treårsperiod kan komma att inbringa 35 mkr.

-          BrainCool ser även goda förutsättningar att fortsatt attrahera icke-utspädande finansiering genom olika former av stöd till utveckling och kommersialisering från bland annat EU, som bland annat redan stödjer bolagets projekt inom onkologi, migrän och stroke.
Optionsinlösen är självfallet beroende på aktiekursens utveckling vilket naturligtvis är svåra att förutsäga och inte är en VDs uppgift. Emellertid underlättas denna möjlighet naturligtvis av att bolaget inte framgent kommer använda konvertibel lösningen som den ledande finansieringskällan avslutar VD Martin Waleij.

Denna information är sådan information som BrainCool AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 februari 2019.