Regulatoriskt pressmeddelande

Clavister offentliggör avsikten att genomföra en riktad nyemission om upp till 61 904 416 aktier

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Örnsköldsvik, Sverige – 26 november 2025 – Clavister AB ("Clavister" eller "Bolaget"), en ledare inom europeisk cybersäkerhet för kritiska tillämpningar, tillkännager idag avsikten att genomföra en riktad nyemission om upp till 61 904 416 aktier, vilket motsvarar cirka 20 % av det befintliga aktiekapitalet (den "Riktade Nyemissionen"). Nettointäkterna från den Riktade Nyemissionen, i kombination med en ny lånefacilitet på 100 miljoner kronor tillhandahållen av Swedbank, kommer att användas för att återbetala all utestående skuld (inklusive återköp av alla utfärdade teckningsoptioner) till Europeiska investeringsbanken ("EIB") och för att investera i organiska tillväxtinitiativ. Sammanfattningsvis kommer transaktionen att göra det möjligt för Clavister att genomföra sin tillväxtstrategi, möta ökande kundefterfrågan och stärka sin position som ledande svensk cybersäkerhetsleverantör för kritiska tillämpningar. Aktierna kommer att erbjudas exklusivt till kvalificerade investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Den Riktade Nyemissionen kommer att inledas omedelbart efter publiceringen av detta meddelande och kan avslutas med kort varsel. Bolaget har utsett Cantor till sole global coordinator och sole bookrunner.

Den Riktade Nyemissionen
Flera av Bolagets större aktieägare, inklusive Per Anders Bendt, har uttryckt intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen. Därtill har två av Bolagets styrelseledamöter, Staffan Dahlström och Andreas Hedskog, också uttryckt intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöterna Staffan Dahlströms och Andreas Hedskogs deltagande är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma.

Syftet med den Riktade Nyemissionen, i kombination med en ny lånefacilitet om 100 miljoner kronor från Swedbank, är att möjliggöra för Clavister att återbetala all utestående skuld till EIB och möjliggöra fortsatt investering i organiska tillväxtinitiativ inom kärnkundsegmenten. Genom dessa finansieringsåtgärder gynnas Bolaget av (i) en förbättrad soliditet och minskad belåning, (ii) avsevärt mindre valutaexponering, (iii) inga utspädningseffekter till följd av återköp av alla utgivna teckningsoptioner och (iv) sammantaget lägre räntekostnader.

Teckningskursen och det totala antalet aktier som ska emitteras i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförs av Cantor och påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning förväntas ske innan handeln på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm påbörjas den 27 november 2025. Bookbuilding-förfarandet kan förkortas eller förlängas och kan avbrytas när som helst. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har slutförts.
Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen dels med stöd av det bemyndigande som beviljades av Bolagets aktieägare vid årsstämman den 19 maj 2025 (”Tranch 1”), dels av styrelsen villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Tranch 2”).

Lock-up åtaganden
Om den Riktade Nyemissionen genomförs har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period fram till och med den 28 februari 2026. Därtill har verkställande direktören John Vestberg och CFO David Nordström åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Bolaget under en period om sex månader efter offentliggörande av utfallet i den Riktade Nyemissionen.

Avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Styrelsen har övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och bedömer att det för närvarande, av flera skäl, är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket skulle kunna minska Bolagets finansiella flexibilitet och hindra Bolaget att tillvarata eventuella affärsmöjligheter, särskilt i den rådande volatila marknadsmiljön. Vidare önskar Bolaget att utöka och stärka sin bas av institutionella och professionella ägare, i syfte att ytterligare stärka likviditeten i Bolagets aktie och ytterligare bredda basen av kapitalstarka ägare. I den rådande volatila marknadsmiljön – som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras – önskar Bolaget att säkerställa en starkare balansräkning och skapa en buffert för bedömd framtida ordertillväxt. Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att vara marknadsmässig, på så sätt att den återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare.

Röståtagande och extra bolagsstämma
Per Anders Bendt, som innehar cirka 18,45 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för godkännandet av Tranch 2 i den Riktade Nyemissionen. Under förutsättning att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen kommer en kallelse till en extra bolagsstämma för att godkänna Tranch 2 att publiceras. Sådan kallelse förväntas publiceras inom kort efter offentliggörandet av utfallet i det accelererade bookbuilding-förfarandet.

Rådgivare
Cantor är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen.

Bolaget har gjort bedömningen att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Detta innebär att investerare som får ett visst inflytande i Bolaget kan behöva anmäla investeringar i Bolaget, och erhålla godkännande, från Inspektionen för Strategiska Produkter innan sådana investeringar kan genomföras. Varje aktieägare bör rådgöra med en oberoende legal rådgivare om den möjliga tillämpligheten av FDI-lagen i förhållande till den Riktade Emissionen för den enskilda aktieägaren.

Om Clavister

Clavister är ett svenskt cybersäkerhetsföretag som har skyddat kunder med samhällskritisk verksamhet i över två decennier. Med huvudkontor i Örnsköldsvik är Clavister en av pionjärerna bakom de första brandväggarna och levererar idag adaptiva, högpresterande cybersäkerhetslösningar för kunder inom framförallt offentlig sektor, energi, telekom och försvar.

Aktien, Clavister AB, är noterad på Nasdaq First North Growth Market. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Advisor.

För ytterligare information, besök gärna https://www.clavister.com/ och följ oss på våra officiella LinkedIn- och YouTube-kanaler.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Cantor. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Bolagets kvartalsrapport för Q3 2025, som offentliggjordes den 6 november 2025, innehåller den senast tillgängliga finansiella informationen avseende Bolaget. Kvartalsrapporten är oreviderad. Årsredovisningen för 2024 publicerades den 28 april 2025. Cantor agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Cantor är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande av aktier eller rättigheter till allmänheten i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Rulebook for Issuers of Shares.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Cantor endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.