Regulatoriskt pressmeddelande

Desenio ingår term sheet för omstrukturering av obligationer och kapitalstruktur, inkl. skuldkonvertering med 75% nedskrivning av obligationerna och 95% utspädning av aktieägarna och ger handelsuppdatering

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, JAPAN, SCHWEIZ, SYDKOREA ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGSÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Som tidigare offentliggjorts har Desenio Group AB (publ) (“Desenio” eller “Bolaget”, och tillsammans med dess dotterbolag “Koncernen”) under en tid haft en konstruktiv dialog med en ad hoc-kommitté bestående av innehavare av Desenios utestående seniora säkerställda obligationer 2020/2025 med ISIN SE0015242839 (“AHC” respektive de “Befintliga Obligationerna”) avseende en långsiktig lösning för Desenios finansiering och kapitalstruktur. Idag har Desenio ingått ett term sheet med AHC med de huvudsakliga villkor som beskrivs nedan (”Term Sheet” respektive ”Omstruktureringen”).

Styrelsen stödjer Omstruktureringen. Därutöver har aktieägare som representerar ca 51% av de utestående aktierna i Desenio och obligationsinnehavare med mer än 70% av det justerade nominella beloppet för de Befintliga Obligationerna uttryckt sitt stöd för Omstruktureringen. Om parterna till Term Sheet enas om den fullständiga avtalsdokumentationen avses en extra bolagsstämma i Bolaget (den ”Extra Bolagsstämman”) och ett skriftligt förfarande för de Befintliga Obligationerna att hållas under Q1 2025 för att besluta om Omstruktureringen.

Som en del av detta pressmeddelande lämnar Bolaget en handelsuppdatering inklusive finansiell information för perioden oktober–november 2024.

Omstruktureringen
Omstruktureringen innefattar följande huvudsakliga villkor.

Skuldkonvertering

En skuldkonvertering kommer att genomföras genom en kvittningsemission av aktier, innebärande att 75 % av det nominella beloppet av de Befintliga Obligationerna (efter makulering av Befintliga Obligationer som innehas av Desenio och återköp av Befintliga Obligationer, enligt vad som beskrivs nedan) konverteras till en kombination av nya noterade aktier av samma slag som de nuvarande utestående aktierna (”Nya Noterade Aktier”) och aktier av ett nytt slag av onoterade aktier (”Onoterade Aktier”) i Desenio med en utspädningseffekt om 95% för befintliga aktieägare.
Minst 70,6% av de nyemitterade aktierna kommer att vara Onoterade Aktier och högst 29,4% av de nyemitterade aktierna kommer att vara Nya Noterade Aktier. Innehavare av Befintliga Obligationer måste ansluta sig till ett aktieägaravtal avseende de Onoterade Aktierna (”SHA”) för att kunna erhålla sådana aktier, vilka annars kommer att hållas i förvar av en stiftelse för deras räkning under en viss innehavsperiod. Under innehavsperioden kommer förmånstagarna att ha rätt att göra anspråk på sina Onoterade Aktier förutsatt att de kan styrka sin rätt till de Onoterade Aktierna och tillträda SHA (eller, om SHA har upphört att gälla vid den relevanta tidpunkten, utan att tillträda SHA). Vid utgången av innehavsperioden kommer eventuella kvarvarande ej ianspråktagna Onoterade Aktier att lösas in av Bolaget utan vederlag.
De nya Onoterade Aktierna kommer att omfattas av villkoren i SHA, vilket kommer att inkludera överlåtelsebegränsningar, bland annat innebärandes att de övriga innehavarna av Onoterade Aktier kommer att ha en förköpsrätt och en hembudsrätt avseende Onoterade Aktier i samband med aktieöverlåtelser. SHA kommer även att innehålla s.k. drag-along- och tag-along-rättigheter samt bestämmelser avseende nominering av styrelseordförande och att en viss aktieägare ska ha rätt att nominera två av de övriga styrelseledamöterna. Dessa begränsningar och övriga bestämmelser i SHA kommer inte att gälla för de befintliga aktierna eller de Nya Noterade Aktierna.
Enskilda innehavare av de Onoterade Aktierna kan efter 2 år begära att deras Onoterade Aktier omvandlas till Nya Noterade Aktier, och eventuella kvarvarande Onoterade Aktier kommer automatiskt att omvandlas till Nya Noterade Aktier efter 4 år. SHA ska upphöra att gälla för aktier som omvandlas till Nya Noterade Aktier i enlighet med SHA, och kan sägas upp under vissa omständigheter, inklusive när de återinförda obligationerna (eng. reinstated bonds) och den nya super-seniora obligationen som beskrivs nedan har återbetalats till fullo, eller om en majoritet som representerar 90 % av de Onoterade Aktierna begär att SHA ska sägas upp.

Ränta under Befintliga Obligationer

Upplupen ränta från och med 1 januari 2025 under de Befintliga Obligationerna fram till genomförandet av Omstruktureringen kommer att vara PIK-ränta (eng. payment in kind) och kommer att läggas till på det nominella beloppet.

Ny super-senior obligation

Ett nyetablerat holdingbolag i Koncernen (”MidCo”) kommer att emittera en ny super-senior obligation (”SS-Obligation”) tillgänglig för alla innehavare av Befintliga Obligationer pro rata, vilken kommer att vara fullt garanterad av AHC. SS-Obligationen kommer att ha ett nominellt belopp om 150 miljoner kronor (inom ett ramverk om 250 miljoner kronor), en löptid om 2,5 år, en fast kontant ränta om 7,75%, en emissionsrabatt om 7,5%, ett minimikrav på kassa (eng. minimum cash covenant) om minst 50 miljoner kronor, med en temporär sänkning av minimikravet till 40 miljoner kronor under Q2 och Q3 2025, en utdelningsspärr så länge SS-Obligationen är utestående och en cash sweep-mekanism.
Minst 25 miljoner kronor av det nominella beloppet för SS-Obligationen avses betalas kontant och högst 125 miljoner kronor av det nominella beloppet för SS-Obligationen avses betalas antingen kontant eller genom återköp av Befintliga Obligationer till ett pris om 90 procent av deras nominella belopp.
Likviden från SS-Obligationerna kommer att användas för att finansiera omstruktureringskostnader.
SS-Obligationen föreslås dela säkerhetspaket med de Befintliga Obligationerna. Säkerhetspaketet kommer att inkludera aktiepanter över väsentliga koncernbolag inklusive MidCo, vilket möjliggör att verkställighet kan ske på endast en plats, samt bl.a. säkerheter relaterade till den interna omstrukturering genom vilken MidCo etableras.
SS-Obligationen ska vid var tid rangordnas före de återinförda Befintliga Obligationerna avseende rätt till betalning.

Återinförda Befintliga Obligationer

Den del av de Befintliga Obligationerna som innehas av Bolaget, uppgående till ett totalt nominellt belopp om 35 miljoner kronor, kommer att makuleras.
Den återstående delen av de Befintliga Obligationerna, motsvarande 25% av det nominella beloppet (efter makulering av Existerande Obligationer som innehas av Desenio och återköp av Befintliga Obligationer men före emissionsrabatten), kommer att återinföras med ändrade villkor, inklusive en fast kontant ränta på 8,75%, en fast PIK-ränta på 3,75% och en emissionsrabatt om 5% och en löptid på 4 år från emissionsdagen. De ändrade villkoren kommer i övrigt att vara i linje med villkoren för de Befintliga Obligationerna, men inkludera ytterligare begränsningar avseende bl.a. finansiell skuldsättning, utdelningar och finansiella kovenanter.
Villkoren för de återinförda Befintliga Obligationerna kommer att tillåta emission av ytterligare SS-Obligationer inom ett högsta rambelopp om 250 miljoner kronor.

Intercreditoravtal

Ett intercreditoravtal kommer att ingås, vilket bland annat kommer att reglera rangordning, verkställighet och vattenfallsbestämmelser för SS-Obligationerna, de återinförda Befintliga Obligationerna, eventuella koncerninterna skulder och andra efterställda skulder.

Avsikten är vidare att efter genomförandet av Omstruktureringen inrätta ett nytt incitamentsprogram för ledningen som kan omfatta tilldelning av upp till 10% av Koncernens aktievärde (eng. equity value) efter Omstruktureringen.

Osäkerhetsfaktorer, villkor och röståtaganden
Parterna måste komma överens om fullständig dokumentation innan Omstruktureringen kan genomföras. Informationen ovan är därför ingen garanti för att ett slutligt avtal kommer att träffas på dessa villkor, eller överhuvudtaget. Även om informationen återspeglar innehållet i Term Sheet är den föremål för väsentliga osäkerhetsfaktorer och det slutliga utfallet av förhandlingarna kan skilja sig väsentligt från de villkor som anges ovan.

Utöver att Omstruktureringen är villkorad av att Bolaget och AHC kommer överens om slutlig fullständig dokumentation, kommer Omstruktureringen också att vara villkorad av att (i) godkännande erhålls från aktieägarna i Desenio vid den Extra Bolagsstämman (sådant godkännande kräver två tredjedelar av såväl företrädda aktier som avlagda röster vid den Extra Bolagsstämman), (ii) att godkännande erhålls från innehavarna av de Befintliga Obligationerna genom ett skriftligt förfarande (sådant godkännande kräver minst 66 2/3 % av det Justerade Nominella Beloppet (såsom definierat i villkoren för de Befintliga Obligationerna) med ett kvorum om 50 % av det Justerade Nominella Beloppet och (iii) att AHC beviljas undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden.

Innehavare av Befintliga Obligationer, som tillsammans representerar cirka 67% av det justerade nominella beloppet för de Befintliga Obligationerna, har ingått röståtaganden att rösta för Omstruktureringen i ett skriftligt förfarande. Därutöver har innehavare som representerar 3,9% av de Befintliga Obligationernas justerade nominella belopp uttryckt sitt stöd för Omstruktureringen, men dessa innehavare kommer inte kunna delta i det skriftliga förfarandet eftersom deras obligationer innehas genom kapitalförsäkringar.

Bolaget har erhållit röståtaganden från aktieägare som representerar 35,1% av de utestående aktierna och rösterna i Desenio att rösta för Omstruktureringen vid den Extra Bolagsstämman. De aktieägare som har ingått röståtaganden är Hugi Holding AB, med ett innehav om 25,2% av aktierna och rösterna, och MBHB Holding AB (som kontrolleras av styrelseledamot Martin Blomqvist), med ett innehav om 9,9% av aktierna och rösterna. Hars Holding AB (som kontrolleras av styrelseordförande Alexander Hars) och Brand plus Net AB (som kontrolleras av VD Fredrik Palm) vilka innehar 9,5% respektive 6,5% av aktierna i Desenio, stödjer Omstruktureringen och har åtagit sig att inte överlåta några aktier i Bolaget. Eftersom dessa bolags aktier innehas genom kapitalförsäkringar kan Hars Holding AB och Brand plus Net AB dock inte företräda aktierna eller rösta vid den Extra Bolagsstämman.

Tidplan
Parterna till Term Sheet har för avsikt att komma överens om slutlig dokumentation så snart som rimligen är möjligt och att offentliggöra sådan dokumentation i januari 2025, och att Extra Bolagsstämman och det skriftliga förfarandet ska genomföras under Q1 2025.

Handelsuppdatering
Koncernen har stängt sin månadsrapport för oktober och november 2024. Siffrorna är i linje med de tidigare kommunicerade finansiella målen för slutet av året. Se nedan för siffror för året fram till och med november.

Intäkter:	774 miljoner kronor
Justerad EBITA	90 miljoner kronor

Dessutom har Koncernen guidat om en förväntad kassa vid årets slut på cirka 110 miljoner kronor.

Ytterligare uppdateringar kommer att tillhandahållas i enlighet med tillämpliga lagar, förordningar och regler.

Effekter på Bolaget
Bilagd till detta pressmeddelande är en presentation som illustrerar effekten av Omstruktureringen på Bolaget under de antaganden som anges i presentationen.

Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare till Desenio i samband med Omstruktureringen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Desenio i samband med Omstruktureringen.

Om Desenio Group

Desenio Group är det ledande e-handelsföretaget inom prisvärd väggkonst i Europa, med en växande närvaro i Nordamerika. Vi erbjuder våra kunder ett unikt och kurerat sortiment av cirka 9 000 motiv samt ramar och tillbehör i 37 länder via 44 lokala websidor och expanderar löpande till nya marknader.

Desenio Group är väl positionerat för att bygga vidare på vår dynamiska tillväxtmodell, inklusive vår egenutvecklade tekniska plattform, industrialiserade kreativa processer och effektiva digitala kundförvärvsstrategier.

Vi har huvudkontor i Stockholm och logistikcenter i Sverige, Tjeckien och USA. Desenio Group är noterat på Nasdaq First North Growth Market, med tickern "DSNO".

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Innehållet i detta pressmeddelande har upprättats av Desenio och Desenio är ensamt ansvarigt för innehållet i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller inte något erbjudande till allmänheten att teckna eller på annat sätt förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Desenio, vare sig i Sverige eller i någon annan jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med eventuella relaterade genomförande- och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte teckna eller handla med värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.

Kopior av detta pressmeddelande eller informationen häri får inte, vare sig helt eller delvis, direkt eller indirekt, distribueras eller skickas till USA, Hong Kong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Varken aktierna eller andra finansiella instrument i Desenio har registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933 såsom vid var tid uppdaterad (”Securities Act”) eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överlåtas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till personer i Storbritannien att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats, eller kommer att registreras, i Storbritannien avseende de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande. I Storbritannien får detta pressmeddelande och annat material avseende de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande endast distribueras och riktas till (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”), (ii) personer med stor förmögenhet enligt artikel 49 (2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) andra personer till vilka detta pressmeddelande och annat material avseende nämnda instrumenten lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande riktar sig endast till relevanta personer och får inte användas eller åberopas av personer som inte är relevanta personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att riktas till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till personer i Australien att förvärva värdepapper. Ingen dokumentation har lämnats, eller kommer att lämnas, till Australian Securities and Investments Commission som ett informationsdokument enligt Chapter 6D i den australiensiska Corporations Act 2001 (”Corporations Act”). Sådant dokument får endast tillhandahållas till `wholesale clients' enligt definitionen i Corporations Act i Australien. Detta dokument avser inte att innehålla den information som krävs för ett informationsdokument enligt kapitel 6D i Corporations Act. Följaktligen: (a) får inga aktier eller andra värdepapper erbjudas för utfärdande till någon person i Australien förutom till `wholesale clients' enligt definitionen i Corporations Act och under omständigheter där information till investerare inte krävs enligt del 6D.2 i Corporations Act; och (b) får inga aktier eller andra värdepapper erbjudas för försäljning (eller överlåtas, tilldelas eller på annat sätt avyttras) till investerare i Australien under minst 12 månader efter utfärdandet, förutom under omständigheter där information till investerare inte krävs enligt del 6D.2 i Corporations Act.

Vidare har värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller på uppdrag av en person eller till förmån för en person som är registrerad, bosatt eller befinner sig i, dessa länder.

I EES-medlemsstaterna är detta pressmeddelande och informationen häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare enligt definitionen i Prospektförordningen. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande är inte avsedda att erbjudas till allmänheten i någon EES-medlemsstat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare, förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas för kvalificerade investerare. Personer i EES-medlemsstat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.