Fingerprint Cards AB (publ) beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om 300 miljoner kronor och en kvittningsemission av B-aktier
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRIRTORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE LAG. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Fingerprint Cards AB (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) har beslutat om en företrädesemission innefattande en fullt garanterad företrädesemission av B-units om 300 miljoner kronor (”B-units”), bestående av nya B-aktier och teckningsoptioner (den ”Fullt Garanterade Företrädesemissionen”) och en företrädesemission av A-units om cirka 6 miljoner kronor (”A-units” och tillsammans med B-units ”Units”), bestående av nya A-aktier och teckningsoptioner (tillsammans med den Fullt Garanterade Företrädesemissionen, ”Företrädesemissionen”). Per dagen för detta pressmeddelande omfattas inte A-units av några teckningsåtaganden eller garantiåtaganden och den potentiella emissionslikviden om cirka 6 miljoner kronor från emissionen av A-units kommer att vara utöver emissionslikviden om 300 miljoner kronor i den Fullt Garanterade Företrädesemissionen och genomförs primärt för att ge samtliga aktieägare möjligheten att inte bli utspädda genom att teckna sig för A-units och B-units pro rata i förhållande till deras aktieinnehav.
Vissa av Bolagets aktieägare (inklusive ledande befattningshavare och styrelseledamöter) samt investerarna i Bolagets utestående eviga hybridkapitalinstrument med ett sammanlagt nominellt belopp om 75 miljoner kronor (”Hybridinvesterarna” och ”Hybriderna”), har åtagit sig att teckna B-units för ett sammanlagt belopp om cirka 27 miljoner kronor, motsvarande cirka 9 procent av den Fullt Garanterade Företrädesemissionen av B-units. Därutöver har vissa externa investerare, inklusive Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”), Hybridinvesterarna och befintliga aktieägare ingått garantiåtaganden om sammanlagt cirka 273 miljoner kronor, motsvarande cirka 91 procent av den Fullt Garanterade Företrädesemissionen av B-units. Den Fullt Garanterade Företrädesemissionen av B-units är således till fullo täckt av teckningsåtaganden och garantiåtaganden.
Därutöver har Bolagets styrelse, för att möjliggöra återbetalning av Hybriderna i dess helhet i enlighet med dess villkor, beslutat om en riktad nyemission av B-aktier till Hybridinvesterarna med betalning genom kvittning mot Hybridinvesterarnas fordringar till följd av Hybriderna (”Kvittningsemissionen”). Priset per B-aktie i Kvittningsemissionen ska vara detsamma som det underliggande priset per aktie i varje Unit i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma i Bolaget som planeras att hållas den 2 november 2022 (”Bolagsstämman”).
Sammanfattning
- Styrelsen i Bolaget har idag beslutat om Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen. Besluten är föremål för godkännande av Bolagsstämman. En kallelse till Bolagsstämman kommer att publiceras idag genom ett separat pressmeddelande.
- Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Fingerprints rörelsekapital och läka den förväntade överträdelsen av maintenance test-kovenanten i enlighet med villkoren (”Obligationsvillkoren”) för sitt utestående seniora säkerställda obligationslån 2021/2024 (ISIN: SE0017071855) med ett totalt utestående nominellt belopp om 300 miljoner kronor, vilket kommunicerats av Bolaget genom pressmeddelande den 30 september 2022. Under förutsättning att den Fullt Garanterade Företrädesemissionen av B-units godkänns av Bolagsstämman, kommer den inbringa 300 miljoner kronor före transaktionskostnader och medföra att ingen uppsägningsgrund uppstår enligt Obligationsvillkoren. Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att finansiera (i) kostnader i den löpande verksamheten, inklusive olika kundprojekt, investeringar i forskning och utveckling avseende Bolagets produkter samt leverantörskostnader, och (ii) uppbyggnad av lager inom produktsegmenten Mobile, Payments, PC och Access.
- Den Fullt Garanterade Företrädesemissionen av B-units är till fullo täckt av teckningsåtaganden och garantiåtaganden.
- Bolagets befintliga ägare av A-aktier kommer att vara berättigade att teckna A-units bestående av A-aktier och teckningsoptioner som berättigar till teckning av en A-aktie per teckningsoption, och Bolagets ägare av B-aktier kommer att vara berättigade att teckna B-units bestående av B-aktier och teckningsoptioner som berättigar till teckning av en B-aktie per teckningsoption. B-aktierna och teckningsoptionerna som berättigar till teckning av B-aktier avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. A-aktierna och teckningsoptionerna som berättigar till teckning av A-aktier kommer inte tas upp till handel.
- De slutliga villkoren för Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen kommer att fastställas av styrelsen senast den 31 oktober 2022.
- Under förutsättning att Företrädesemissionen godkänns av Bolagsstämman, förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen vara den 8 november 2022 och teckningsperioden förväntas löpa mellan den 10 november 2022 och den 24 november 2022.
Bakgrund och motiv
Som tidigare kommunicerats av Fingerprints i sin Q2-rapport för 2022 som offentliggjordes den 18 juli 2022 och genom Fingerprints pressmeddelande den 30 september 2022, har införandet av omfattande covid-19-relaterade restriktioner i Kina under 2022 medfört att efterfrågan på smartphones i Kina minskat kraftigt, vilket har haft en betydande negativ inverkan på Fingerprints försäljning inom produktsegmentet Mobile i Kina. Kina är Bolagets största marknad och stod för cirka 98 procent av försäljningen under 2021. De minskade försäljningsvolymerna, ökad priskonkurrens inom produktsegmentet Mobile och uppbyggandet av lager inom produktsegmenten Mobile, Payments, PC och Access har under 2022 haft en negativ effekt på Bolagets rörelsekapitalsituation. Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets rörelsekapitalsituation och läka den förväntade överträdelsen av maintenance test-kovenanten i enlighet med Obligationsvillkoren.
Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att finansiera (i) kostnader i den löpande verksamheten, inklusive olika kundprojekt, investeringar i forskning och utveckling avseende Bolagets produkter samt leverantörskostnader, och (ii) uppbyggnad av lager inom produktsegmenten Mobile, Payments, PC och Access.
Kvittningsemissionen genomförs för att kunna återbetala Hybriderna i dess helhet så som kommunicerats av Bolaget genom pressmeddelande den 30 september 2022.
Företrädesemissionen
Bolagets aktieägare ska på avstämningsdagen ha rätt att teckna Units med företrädesrätt i Företrädesemissionen. Varje Unit kommer att bestå av ett bestämt antal aktier och teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer att emitteras vederlagsfritt. Avstämningsdagen för rätten att delta i Företrädesemissionen förväntas vara den 8 november 2022. Teckning av Units kan även ske utan företrädesrätt.
Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive det belopp som Bolagets aktiekapital kommer att öka med, antalet Units (och därigenom antalet nya aktier och teckningsoptioner) som ska emitteras samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje Unit och således priset per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt), förväntas offentliggöras senast den 31 oktober 2022.
Teckningsperioden förväntas löpa mellan den 10 november 2022 och den 24 november 2022. Handel med B-uniträtter förväntas ske på Nasdaq Stockholm mellan den 10 november 2022 och den 21 november 2022, och handel med betalade tecknade B-units (”BTU”) förväntas ske mellan den 10 november 2022 och den 2 december 2022. B-aktierna och teckningsoptionerna som berättigar till teckning av B-aktier avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. A-aktierna och teckningsoptionerna som berättigar till teckning av A-aktier kommer inte tas upp till handel. Det kommer inte heller ske någon handel med A-uniträtter eller betalade tecknade A-units.
Garantiåtaganden och röstningsåtaganden
Bolagets största aktieägare Johan Carlström (genom ett holdingbolag) samt ledande befattningshavare och styrelseledamöter, som tillsammans innehar 7,1 procent av det totala antalet aktier och 22,2 procent av det totala antalet röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för den planerade Företrädesemissionen, Kvittningsemissionen och andra beslut relaterade till Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen på Bolagsstämman.
Vissa av Bolagets aktieägare (inklusive ledande befattningshavare och styrelseledamöter) samt Hybridinvesterarna har åtagit sig att teckna B-units för ett sammanlagt belopp om cirka 27 miljoner kronor, motsvarande cirka 9 procent av den Fullt Garanterade Förträdesemissionen av B-units.
Vissa externa investerare, inklusive Carnegie, Hybridinvesterarna samt befintliga aktieägare har ingått garantiåtaganden om sammanlagt cirka 273 miljoner kronor, motsvarande cirka 91 procent av den Fullt Garanterade Förträdesemissionen av B-units.
Den Fullt Garanterade Förträdesemissionen av B-units är således till fullo täckt av teckningsåtaganden och garantiåtaganden. A-units omfattas inte av några teckningsåtaganden eller garantiåtaganden och den potentiella emissionslikviden om cirka 6 miljoner kronor från emissionen av A-units kommer att vara utöver emissionslikviden om 300 miljoner kronor i den Fullt Garanterade Företrädesemissionen av B-units. Emissionen av A-aktier genomförs primärt för att ge samtliga aktieägare möjligheten att inte bli utspädda genom att teckna sig för A-units och B-units pro rata i förhållande till deras aktieinnehav.
En kontant garantiersättning, fastställd baserat på rådande marknadsförhållanden, om 7 procent av det garanterade beloppet kommer att betalas till teckningsgaranterna. Varken teckningsåtagandena eller garantiåtagandena har säkerställts via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ytterligare information om de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att presenteras i det prospekt som kommer att publiceras före teckningsperiodens början.
Kvittningsemissionen
Kvittningsemissionen är riktad till Hybridinvesterarna (Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg). Det belopp som Bolagets aktiekapital kommer att öka med, antalet B-aktier som ska emitteras samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje B-aktie (priset per B-aktie i Kvittningsemissionen ska vara detsamma som priset per aktie i varje Unit i Företrädesemissionen), förväntas offentliggöras senast den 31 oktober 2022.
Styrelsen har för avsikt att primärt nyttja det emissionsbemyndigande som styrelsen beviljades av årsstämman den 24 maj 2022 och som registrerades hos Bolagsverket den 9 juni 2022, omfattandes totalt 29 800 000 aktier (”Bemyndigandet”) för att återbetala Hybriderna. Endast om Bemyndigandet (med beaktande av teckningspriset i Företrädesemissionen som kommer att beslutas av styrelsen senast 31 oktober 2022) inte är tillräckligt för att återbetala Hybriderna i dess helhet (inklusive nominellt belopp, upplupen men obetald ränta, kapitaliserad ränta och uppläggningsavgift) genom kvittning mot nyemitterade B-aktier, kommer Kvittningsemissionen att genomföras (och i sådant fall endast för att täcka det återstående antalet B-aktier som behövs för att återbetala Hybriderna efter det att Bemyndigandet utnyttjats i sin helhet). Styrelsen kommer därför återkalla sitt beslut om att genomföra Kvittningsemissionen samt förslaget till Bolagsstämman om att godkänna Kvittningsemissionen om Bemyndigandet är tillräckligt för att återbetala Hybriderna i dess helhet. Styrelsen kommer informera om ett sådant eventuellt återkallande senast den 31 oktober 2022 i samband med Bolagets offentliggörande av de slutliga villkoren (ökning av aktiekapital, antalet Units/aktier/teckningsoptioner och teckningskurs) i Företrädesemissionen.
Indikativ tidplan
| Offentliggörande av de slutliga villkoren i (i) Företrädesemissionen och (ii) Kvittningsemissionen | 31 oktober 2022 |
| Extra bolagsstämma | 2 november 2022 |
| Sista dag för handel med aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter | 4 november 2022 |
| Första dag för handel med aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter | 7 november 2022 |
| Publicering av prospekt | 7 november 2022 |
| Avstämningsdag för Företrädesemissionen | 8 november 2022 |
| Handel med B-uniträtter | 10 november 2022 – 21 november 2022 |
| Teckningsperiod | 10 november 2022 – 24 november 2022 |
| Handel med BTU | 10 november 2022 – 2 december 2022 |
| Förväntat offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen | 25 november 2022 |
Prospekt
Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras innan teckningsperiodens början på Fingerprints webbplats, www.fingerprints.com/foretradesemission och på Carnegies webbplats, www.carnegie.se.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget.
Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med en mänsklig touch. För mer information, besök vår webbplats, läs vår blogg, och följ oss på Twitter. Fingerprints är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B)
För information, vänligen kontakta:
Christian Fredrikson, CEO
Per Sundqvist, CFO
Stefan Pettersson, Head of Investor Relations:
+46(0)10-172 00 10
investrel@fingerprints.com
Press:
+46(0)10-172 00 20
press@fingerprints.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 oktober 2022 kl. 08:00 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av units i Fingerprints kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, units, uniträtter, teckningsoptioner, hybridkapitalinstrument eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till ”kvalificerade investerare” så som avses i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129, så som den utgör nationell lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018, (a) som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar och som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), (b) som är enheter med hög nettoförmögenhet enligt artikel 49(2)(a)–(d) i Föreskriften eller (c) andra personer till vilka detta lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för, och kommer endast att genomföras med, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer bör inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Bilaga
