Kallelse till årsstämma i Hufvudstaden AB (publ)

/org nr 556012-8240/

Aktieägarna i Hufvudstaden AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 mars 2026 kl. 15.30 på Grand Hôtel, Vinterträdgården, Stockholm, med entré i hörnet Stallgatan/Blasieholmsgatan. Entrén öppnas kl. 14.30.

Ärenden på stämman/Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. VDs anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse (inklusive revisorns yttrande avseende de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma).
9. Beslut angående fastställande av den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut angående disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut angående ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
14. Ordförandens redogörelse för vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra företag samt val av styrelse och revisorer jämte revisorssuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier av serie A och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier av serie A.
18. Stämmans avslutande.

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,90 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslår styrelsen den 23 mars 2026. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 26 mars 2026.

Arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och revisorer jämte revisorssuppleanter samt val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor jämte revisorssuppleant (punkt 2, 12, 13 och 14)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 2 400 000 kronor, varav till styrelseordföranden 600 000 kronor och till envar av övriga styrelseledamöter 300 000 kronor, utom verkställande direktören Anders Nygren. Arvode till revisionsutskottet föreslås utgå med 200 000 kronor, varav till ordföranden 100 000 kronor och till envar av övriga ledamöter 50 000 kronor.

Det föreslås att arvode till revisorerna utgår för nedlagd tid med enligt räkning yrkade belopp för granskning av räkenskaper, förvaltning och koncernrevision.

Det föreslås att Fredrik Lundberg väljes till ordförande på årsstämman.

Styrelsen föreslås bestå av åtta ordinarie ledamöter. Omval föreslås av Claes Boustedt, Liv Forhaug, Louise Lindh, Katarina Ljungqvist, Fredrik Lundberg, Anders Nygren, Fredrik Persson och Sten Peterson. Peter Egardt har avböjt omval.

Till styrelsens ordförande föreslås Fredrik Lundberg väljas.

Såsom mångfaldspolicy har regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning tillämpats, innebärande att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Vidare föreslås att bolaget skall ha en revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst bolaget om att Magnus Svensson Henryson kommer att fungera som huvudansvarig revisor.

Bakom förslagen beträffande ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, val av styrelseordförande och styrelseledamöter samt arvode till styrelsen står bolagets huvudägare. Bakom förslagen beträffande antalet revisorer, val av revisor och arvode till revisorn står bolagets styrelse. Bolagets huvudägare har meddelat att man står bakom styrelsens förslag.

Styrelsens förslag till beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier av serie A och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 16)

Bolaget har, med stöd av återköpsbemyndigandet från årsstämman 2025, förvärvat egna aktier av serie A. Till följd av sålunda genomförda förvärv av egna aktier av serie A samt dessförinnan genomförda förvärv av egna aktier av serie A med stöd av återköpsbemyndiganden från vissa tidigare årsstämmor innehar bolaget vid tidpunkten för kallelsens utfärdande 16 965 000 egna aktier av serie A, motsvarande cirka 8,0 procent av totalt antal utgivna aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier av serie A samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier i enlighet med punkterna (A) och (B) nedan. Besluten är villkorade av varandra och föreslås därför fattas som ett gemensamt beslut.

(A) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 16 965 000 aktier av serie A som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 84 825 000 kronor genom indragningen av 16 965 000 egna aktier av serie A.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (B) nedan med ett belopp lägst motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(B) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 84 825 000 kronor genom en överföring av 84 825 000 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 84 825 000 kronor genom indragning av 16 965 000 egna aktier av serie A för avsättning till fritt eget kapital.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 84 825 000 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 84 825 000 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer totalt antal aktier i bolaget att uppgå till 194 306 933.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i beslutet omfattande punkterna (A) och (B) ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av beslutet.

Villkor och majoritetsregler

Beslut under punkterna (A) och (B) föreslås fattas som ett gemensamt beslut. Stämmans beslut enligt punkten 16 kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier av serie A (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma förvärva egna aktier av serie A i bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden. Bemyndigandet begränsas dels av att bolagets innehav av egna aktier inte vid någon tidpunkt får överskrida 10 procent av samtliga aktier i bolaget, dels av att förvärv inte får ske till sådant belopp att soliditeten efter förvärvet underskrider koncernens målsättning om 40 procent. Förvärv av aktier av serie A ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för bolagets aktieägare och/eller att möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma på annat sätt än på Nasdaq Stockholm avyttra bolagets egna aktier av serie A, som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet och således överlåta aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Överlåtelse skall ske till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen. Betalning för aktierna skall kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier av serie A som bolaget vid varje tidpunkt innehar. Tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen skall därvid iakttas. Skälet till förslaget och anledningen till att överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av förvärv av företag eller fastighet.

Bolagets befintliga innehav av egna aktier per den 12 februari 2026, det vill säga före föreslagen indragning av egna aktier enligt punkt 16, uppgår till 16 965 000 aktier av serie A, vilket motsvarar cirka 8,0 procent av totalt antal utgivna aktier.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 mars 2026,

dels anmäla sitt deltagande senast fredagen den 13 mars 2026 på bolagets hemsida www.hufvudstaden.se eller under adress Hufvudstaden AB (publ), NK 100, 111 77 Stockholm eller per telefon 08-762 90 00 eller per e-post på adress anm@hufvudstaden.se, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress, telefon dagtid samt antalet eventuella biträden. Inträdeskort till årsstämman kommer att skickas per e-post.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.hufvudstaden.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 11 mars 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och med de begränsningar som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt utgivna 211 271 933 aktier, varav 203 401 429 av serie A och 7 870 504 av serie C. Aktie av serie A har en röst och aktie av serie C har hundra röster. Av aktierna innehas 16 965 000 av serie A av bolaget självt och representeras därmed inte på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 990 451 829 (973 486 829 exklusive bolagets innehav av egna aktier).

Tillgängliga handlingar

Styrelsens och huvudägarens fullständiga förslag framgår ovan. Förslagen samt årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende ersättningsriktlinjerna samt revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.hufvudstaden.se, senast den 26 februari 2026. Handlingarna sänds till aktieägare på begäran och kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@hufvudstaden.se.

Stockholm i februari 2026

HUFVUDSTADEN AB (publ)
Styrelsen