Kallelse till årsstämma i Skanska AB (publ)

Anföranden av styrelsens ordförande Hans Biörck och verkställande direktören Anders Danielsson kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ efter årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 23 mars 2026.

Därutöver måste aktieägare anmäla sig till årsstämman:

A)   Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig hos Bolaget senast onsdagen den 25 mars 2026 via Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/, eller via post till Skanska AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 81 vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).
 

B)   Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sig hos Bolaget senast onsdagen den 25 mars 2026 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman, personligen, via ombud eller genom poströstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 23 mars 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 25 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

För Skanska-anställda som har investerat i Skanska-aktier inom ramen för aktiesparprogrammen Seop 1-7 (2008-2028) och som önskar delta i årsstämman och rösta för sina aktier, kan Bolaget biträda med registrering av aktierna i eget namn. Anställda som önskar Bolagets biträde med sådan rösträttsregistrering måste senast tisdagen den 10 mars 2026 informera Bolaget om detta via e-post till arsstamma@skanska.se, med uppgivande av fullständigt namn, personnummer, adress och s.k. global ID, som erhållits för aktiesparprogrammen. En sådan begäran om rösträttsregistrering anses samtidigt som en anmälan om deltagande i stämmolokalen enligt A) ovan. För deltagande genom poströstning måste Skanska-anställda anmäla sig genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning nedan.

Poströstning

Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och underskrivna poströstningsformuläret måste vara Euroclear tillhanda senast onsdagen den 25 mars 2026. Aktieägare kan skriva under formuläret elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Det ifyllda formuläret kan också skickas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt postas till adress Skanska AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströstningsformuläret i sin helhet ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under A) under rubriken Rätt att delta och anmälan ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud.

Om en aktieägare både poströstar och därefter deltar i stämmolokalen personligen eller genom ombud är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning ersätter den avgivna rösten den tidigare inskickade poströsten i den eller de berörda beslutspunkterna.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas. Fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) bör i god tid före årsstämman insändas till adress Skanska AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) biläggas poströstningsformuläret och insändas i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning ovan.

Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två personer att jämte stämmoordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2025, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2025, revisorns granskningsberättelse över hållbarhetsrapporten för koncernen för 2025 samt revisorsyttrande om huruvida de gällande riktlinjerna för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2025.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Bestämmande av arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till revisor.
14. Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande.
    1. val av styrelseledamot: Hans Biörck (omval)
    2. val av styrelseledamot: Pär Boman (omval)
    3. val av styrelseledamot: Mats Hederos (omval)
    4. val av styrelseledamot: Martin Lindqvist (omval)
    5. val av styrelseledamot: Catherine Marcus (omval)
    6. val av styrelseledamot: Jayne McGivern (omval)
    7. val av styrelseledamot: Henrik Sjölund (omval)
    8. val av styrelseledamot: Åsa Söderström Winberg (omval)
    1. val av styrelsens ordförande: Hans Biörck (omval)
15. Val av revisor.
16. Beslut om instruktion för valberedningen i Skanska AB (publ).
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för 2025 för godkännande.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna B-aktier för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i Bolagets långsiktiga aktiesparprogram.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna B-aktier för att anpassa Bolagets kapitalstruktur.
20. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2026 består av Helena Stjernholm (AB Industrivärden), Katarina Martinson (Lundberggruppen), Patricia Hedelius (AMF Tjänstepension & AMF Fonder), Simon Blecher (Carnegie Fonder) samt Hans Biörck (styrelsens ordförande). Helena Stjernholm är valberedningens ordförande.

Valberedningen föreslår att advokat Patrik Marcelius väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 10 - Beslut om utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning för 2025 om 14,00 kronor per aktie, varav 8,50 kronor per aktie i ordinarie utdelning och 5,50 kronor per aktie i extra utdelning. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 2 april 2026. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas av Euroclear torsdagen den 9 april 2026.

Punkt 12 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta samt att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 13 - Bestämmande av arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå enligt följande:

• 2 580 000 kronor (2025: 2 490 000 kronor) till styrelsens ordförande;
• 860 000 kronor (2025: 830 000 kronor) till var och en av övriga styrelseledamöter;
• 375 000 kronor (2025: 350 000 kronor) till ordföranden i revisionskommittén och 245 000 kronor (2025: 230 000 kronor) till var och en av övriga ledamöter i kommittén;
• 125 000 kronor (2025: 120 000 kronor) till ordföranden i ersättningskommittén och 120 000 kronor (2025: 115 000 kronor) till var och en av övriga ledamöter i kommittén;
• 255 000 kronor (2025: 245 000 kronor) till ordföranden och var och en av övriga ledamöter i projektkommittén.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2027 omval av Hans Biörck, Pär Boman, Mats Hederos, Martin Lindqvist, Catherine Marcus, Jayne McGivern, Henrik Sjölund och Åsa Söderström Winberg till styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår omval av Hans Biörck till styrelseordförande.

Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/.

Punkt 15 - Val av revisor

Under 2025 har Bolaget genomfört ett offentligt upphandlingsförfarande enligt EU:s revisorsförordning. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB ("EY") till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. EY har meddelat att om EY väljs, kommer auktoriserade revisorn Rickard Andersson att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens revisionskommitté har meddelat valberedningen att de två revisionsbolag som haft möjlighet att delta i upphandlingen, EY och KPMG AB, båda visat sig lämpade för uppdraget. Vid en sammantagen bedömning av dessa båda revisionsbolag har revisionskommittén bedömt att EY bäst motsvarar Bolagets och koncernbolagens krav och behov och har därför rekommenderat att EY omväljs som revisor. I sin offert har EY definierat en väl avvägd omfattning av revisionen utifrån koncernbolagens varierande storlek och verksamhet, och erbjudit ett arvode som är konkurrenskraftigt i förhållande till det arbete som ska utföras. Styrelsen har ställt sig bakom revisionskommitténs rekommendation.

Punkt 16 - Beslut om instruktion för valberedningen i Skanska AB (publ)

Valberedningen föreslår antagande av en reviderad instruktion för valberedningens tillsättning och uppdrag enligt nedan.

Utseende av valberedningen

Bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter som utsetts av var och en av de fyra röstmässigt största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska sammankalla till det första sammanträdet.

Vid bildandet av valberedningen ska ägarförhållandena i Bolaget per den sista bankdagen i augusti, baserat på ägarinformation (ägargrupperad) från Euroclear Sweden AB samt annan tillförlitlig ägarinformation (ägargrupperad) som tillhandahållits Bolaget, avgöra vilka som utgör de röstmässigt största aktieägarna.

Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den är utsedd. Valberedningens mandatperiod löper till dess att nästkommande valberedning utsetts.

Förändringar i valberedningens sammansättning

Om en ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens arbete är slutfört kan valberedningen erbjuda samma aktieägare att utse en ny ledamot, om valberedningen bedömer det lämpligt.

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i Bolaget, kan valberedningen besluta att ledamoten ska avgå från valberedningen. Om så sker kan valberedningen erbjuda den aktieägare som röstmässigt står näst i tur att utse en ny ledamot, om valberedningen bedömer det lämpligt.

Om ägarförhållandena i Bolaget i övrigt väsentligen förändras innan valberedningens arbete är slutfört, kan ändringar i valberedningens sammansättning ske på det sätt valberedningen finner lämpligt.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Valberedningens uppdrag

Valberedningen ska bereda förslag till beslut vid årsstämman avseende:

• Ordförande vid stämman,
• Antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter,
• Arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till revisor,
• Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande,
• Val av revisor (baserat på rekommendation från revisionskommittén), samt
• Ändringar i denna instruktion, i den mån så anses erforderligt.

Arvode och kostnadsersättning

Inget arvode ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag, exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna B-aktier för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i Bolagets långsiktiga aktiesparprogram

Bakgrund

Årsstämman 2025 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett långsiktigt aktiesparprogram för räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 (vardera ett "Årsprogram") för fast anställda inom Skanska-koncernen (Skanska employee ownership program, "Seop 7"); att högst 12 000 000 egna B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Seop 7 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Seop 7 har rätt att förvärva aktier; att varje Årsprogram får omfatta högst 4 000 000 B-aktier; samt att överlåtelser får ske av B-aktier (i) som tidigare har förvärvats för att säkra Skanskas skyldigheter enligt tidigare långsiktiga aktiesparprogram men som inte längre behövs för sådant syfte, (ii) som har förvärvats i enlighet med bemyndigande av årsstämman 2025, och (iii) som förvärvas i enlighet med framtida bemyndiganden att förvärva B-aktier.

Information om Seop 7, inklusive de villkor som utfallet är beroende av, finns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/. Information om kostnader för de långsiktiga aktiesparprogrammen, etc. finns tillgänglig i not 34 i års- och hållbarhetsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

Förslag

I syfte att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i Seop 7 på de villkor som beslutades av årsstämman 2025, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna B-aktier på följande villkor. 

a)   Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

b)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2027.

c)   Högst 3 500 000 B-aktier får förvärvas för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Seop 7.

d)   Förvärv av B-aktier får ske till ett pris som inte överstiger det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 19 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna B-aktier för att anpassa Bolagets kapitalstruktur

I syfte att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna B-aktier på följande villkor. 

a)   Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

b)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2027.

c)   Förvärv får ske av högst så många B-aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter varje förvärv uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

d)   Förvärv av B-aktier får ske till ett pris som inte överstiger det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Majoritetsregler

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18 och 19 erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens förslag under punkterna 2 och 12-16 samt styrelsens förslag under punkterna 10 och 18-19 framgår i sin helhet av denna kallelse.

Följande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget, Warfvinges väg 25, 112 74 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/, från och med fredagen den 20 februari 2026:

• valberedningens redogörelse, motiverade yttrande och förslag,
• information om de föreslagna styrelseledamöterna,
• instruktion för valberedningen, och
• styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (avseende punkterna 18 och 19).
   

Följande handlingar hålls tillgängliga enligt ovan från och med tisdagen den 10 mars 2026:

• års- och hållbarhetsredovisningen för räkenskapsåret 2025, inklusive revisionsberättelsen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (avseende punkt 10),
• styrelsens ersättningsrapport för 2025 (avseende punkt 17), och
• revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpningen av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 419 903 072, varav 19 522 103 A-aktier (tio röster per aktie) och 400 380 969 B-aktier (en röst per aktie). Per samma dag uppgick Bolagets innehav av egna B-aktier till 5 604 507, motsvarande 5 604 507 röster i Bolaget. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du kontakta oss via e-post på dpm_absfs@skanska.se.

________________________
Stockholm i februari 2026

Skanska AB (publ)

Styrelsen