KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NANOLOGICA AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 februari 2026,
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 26 februari 2026, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”Bolagsstämma” eller via info@nanologica.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 24 februari 2026. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 26 februari 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 88 369 820 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 88 369 820. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om antagande av ny bolagsordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (kvittningsemission)
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission)
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier till garanter
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
12. Beslut om val av styrelseledamöter
13. Beslut om arvode till styrelsen
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom bolagsordningens gränser för aktiekapital (punkt § 4) och antal aktier (punkt § 5) ändras (övriga delar föreslås gälla oförändrat):

Beslutet om antagande av ny bolagsordning förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen för bolagsstämman.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (kvittningsemission)

Den 30 januari 2026 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat), under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut.

Styrelsen i Nanologica AB (publ), org. nr. 556664-5023 (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 1 094 143 kronor genom nyemission av högst 21 453 780 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ardena Sweden AB, org.nr 556565-7094 (”Ardena”).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets åtaganden enligt det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget har ingått med Ardena avseende förvärvet av samtliga aktier i Ardena Södertälje AB, org.nr 556266-7161. Enligt villkoren i aktieöverlåtelseavtalet ska köpeskillingen erläggas genom revers som kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelsen bedömer att den riktade nyemissionen är till fördel för såväl Bolaget som aktieägarna.
3. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 6 mars 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,40 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar den kurs till vilken aktier emitteras enligt styrelsens beslut den 30 januari 2026 om företrädesemission av aktier vilket följer av villkoren i aktieöverlåtelseavtalet. Aktieöverlåtelseavtalet och villkoren för emissionen har förhandlats med Ardena på armslängds avstånd och styrelsens bedömning är att teckningskursen är marknadsmässig och reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning mot tecknarens fordringar på Bolaget i samband med teckning.
6. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
7. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning under punkt 6 på dagordningen för bolagsstämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission)

Den 30 januari 2026 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat), under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut.

Styrelsen i Nanologica AB (publ), org. nr. 556664-5023 (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 650 250 kronor genom nyemission av högst 12 750 000 aktier enligt följande villkor:
1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad krets av på förhand vidtalade investerare.

Syftet med den riktade emissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Styrelsen bedömer att det är nödvändigt att genomföra en finansiering på ett tids- och kostnadseffektivt sätt i syfte att snabbt tillgodose Bolagets likviditetsbehov och säkerställa fortsatt finansiering av Bolagets verksamhet. Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa ytterligare kapital utan att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Efter en samlad bedömning anser styrelsen att det bästa alternativet för Bolaget och samtliga aktieägare är en kombination av en mindre riktad emission och en företrädesemission som genomförs på samma villkor. Styrelsen har i denna bedömning särskilt beaktat behovet av snabb finansiering och de utmanande förutsättningar som för närvarande råder för mindre noterade bolag att anskaffa kapital. Styrelsen har beaktat att en företrädesemission tar längre tid att genomföra jämfört med en riktad nyemission. Den riktade emissionen kan genomföras för att på ett tidseffektivt sätt tillföra Bolaget kapital för att tillgodose Bolagets omedelbara likviditetsbehov. Genom att kombinera den riktade emissionen med en företrädesemission ges befintliga aktieägare möjlighet att försvara sin ägarandel och teckna aktier på samma villkor som de externa investerare som deltar i den riktade emissionen.

Bolagets VD Andreas Bhagwani deltar i den riktade emissionen genom sitt helägda bolag Vega Bianca AB med ett belopp som motsvarar hans pro-rata andel i företrädesemissionen. Han kommer därför inte att teckna aktier med företrädesrätt i företrädesemissionen. Genom att Andreas Bhagwani i stället deltar i den riktade emissionen kan bolaget erhålla emissionslikviden innan företrädesemissionen har slutförts, vilket bedöms vara nödvändigt för att stärka Bolagets likviditet. Den riktade emissionen genomförs också på samma villkor som företrädesemissionen och innebär inte att Andreas Bhagwani får teckna aktier på förmånligare villkor jämfört med övriga aktieägare. Vidare möjliggör den riktade emissionen ett större utrymme för teckning utan företrädesrätt i den efterföljande företrädesemissionen, vilket ger såväl befintliga aktieägare som önskar teckna utöver sin pro rata-andel som de som önskar teckna aktier utan stöd av företrädesrätt en utökad möjlighet att delta i kapitalanskaffningen på samma villkor som övriga tecknare. Därutöver bedömer styrelsen att det är strategiskt värdefullt för Bolaget att genom den riktade emissionen kan bredda ägarkretsen med en extern investerare. Tillskottet av en ny investerare kan bidra till tillgång till ytterligare nätverk och kompetens som kan vara till nytta för Bolagets fortsatta utveckling.

Teckningskursen i den riktade emissionen motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen och har fastställts genom förhandlingar med de externa investerare som deltar i den riktade emissionen. Styrelsen har också beaktat rådande marknadsläge och de dialoger som förts med investerare och potentiella garanter inom ramen för företrädesemissionen. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Efter en samlad bedömning och noggrant övervägande anser styrelsen att det är motiverat och ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att avvika från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt i syfte att genomföra den riktade emissionen, samt att villkoren i den riktade emissionen inklusive teckningskursen är marknadsmässiga.

1. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 6 mars 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
2. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,40 kronor per aktie.
3. Teckningskursen motsvarar den kurs till vilken aktier emitteras enligt styrelsens beslut den 30 januari 2026 om företrädesemission av aktier. Kursen har fastställts genom förhandlingar med garanter i företrädesemissionen. Styrelsens bedömning är att teckningskursen är marknadsmässig och reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 10 mars 2026 genom kontant betalning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
5. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
6. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning under punkt 6 på dagordningen för bolagsstämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 30 januari 2026 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat), under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut.

Styrelsen i Nanologica AB (publ), org. nr. 556664-5023 (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 10 516 008,55 kronor genom nyemission av högst 206 196 246 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna sju (7) nya aktier.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger i enlighet med vad som anges ovan. Bolagets styrelse ska besluta om tilldelning av aktier enligt följande ordning: (i) i första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte; (ii) i andra hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det totala antalet aktier som tecknaren totalt har anmält sig för teckning av; (iii) i tredje hand ska tilldelning ske till Flerie Invest AB i egenskap av garant avseende aktier som tecknas i enlighet med Flerie Invest AB:s garantiåtagande; och (iv) i fjärde hand till övriga garanter i förhållande till aktier som tecknats i enlighet med lämnade garantiåtaganden. I den mån tilldelning inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen ska vara den 9 mars 2026.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,40 kronor per aktie. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning mot tecknarens fordringar på Bolaget.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 11 mars 2026 till och med den 25 mars 2026 (i) vid kontant betalning; genom kontant betalning, eller (ii) vid samtidig kvittning av fordringar mot Bolaget; på teckningslista. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant eller genom kvittning senast fem (5) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
7. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning under punkt 6 på dagordningen för bolagsstämman.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier till garanter

I syfte att möjliggöra emission av aktier som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för aktier vara desamma som i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av aktier som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier som motsvarar den överenskomna garantiersättningen som Bolaget har att utge till Garanterna. Villkoren för garantiåtagandena har förhandlats mellan Bolaget och Garanterna på armslängds avstånd och med beaktande av rådande marknadsförutsättningar. Styrelsens bedömning är att villkoren för garantiåtagandena och garantiersättningen reflekterar marknadsmässiga villkor. Vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande anser styrelsen att det är motiverat och i Bolagets och aktieägarnas intresse att avvika från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt samt att villkoren för en eventuell emission till Garanterna innefattande teckningskursen enligt detta bemyndigande är marknadsmässiga.

Beslutet att bemyndiga styrelsen att emittera aktier till Garanter förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag i punkt 9 på dagordningen för stämman.

Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 – Beslut om antalet styrelseledamöter

Flerie Invest AB föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter. Det innebär en ökning av antalet styrelseledamöter från nuvarande fem (5) ledamöter.

Punkt 12 – Beslut om val av styrelseledamöter

Flerie Invest AB föreslår nyval av Jeremie Trochu till ordinarie styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma. Under förutsättning att Jeremie Trochu väljs på stämman kommer Bolagets styrelse för tiden intill nästa årsstämma således bestå av Gisela Sitbon, Mattias Bengtsson, Thomas Eldered, Anders Rabbe, Lena Torlegård och Jeremie Trochu.

Om Jeremie Trochu

Jeremie Trochu är VD för Ardena-koncernen och har omfattande kunskap inom life science-sektorn och CDMO-industrin, med 20 års erfarenhet av att framgångsrikt bygga och växa företag globalt och att leda storskaliga transformationer.

Mer information om Jeremie Trochu kommer att presenteras på Bolagets hemsida (www.nanologica.com) i god tid före stämman.

Punkt 13 – Beslut om arvode till styrelsen

Om stämman beslutar i enlighet med förslagen i punkt 11 och 12 ovan föreslår Flerie Invest AB att Jeremie Trochu ska erhålla styrelsearvode i enlighet med det arvode för ordinarie ledamöter som beslutades på årsstämman den 22 maj 2025. Arvodet ska proportioneras i förhållande till den tid som återstår av mandatperioden fram till nästa årsstämma.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Personuppgiftsbehandling

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelser samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje) samt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 11 februari 2026. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

____________________

Stockholm i januari 2026
Nanologica AB (publ)
Styrelsen