Kommuniké från årsstämma i Candles Scandinavia AB (publ)

Fastställande av resultat- och balansräkning
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023/2024.

Dispositioner beträffande bolagets vinst
Årsstämman beslutade att gå på styrelsens förslag, att ingen utdelning skulle lämnas, samt att således överföra förfogande stående vinstmedel i ny räkning.

Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD
Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023/2024.

Beslut avseende arvode
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvodet fastställs till kronor 500 000, att fördelas enligt följande: kronor 200 000 till styrelsens ordförande och kronor 100 000 vardera till övriga ordinarie ledamöter som inte är anställda inom koncernen samt att arvode till revisionsbolag utgår enligt löpande räkning.

Val av styrelseordförande och styrelseledamöter
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Omval skedde av styrelseledamöterna Ulf Gejhammar, Petter Berggren, Viktor Garmiani, Nina Garmiani samt Andreas Davidsson. Nyval skedde av Rikard Östberg. Ulf Gejhammar utsågs till styrelseordförande.

Val av revisionsbolag och ansvarig revisor
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag om omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har utsett auktoriserad revisor David Hedlund som huvudansvarig revisor.

Beslut om makulering av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsen förslag, att makulera samtliga av Bolaget innehavda optioner.

Beslut om införande av incitamentsprogram 2025/2028
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsen förslag om införande av ett incitamentsprogram genom en emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner. En minoritet av aktieägarna reserverade sig mot beslutet. En majoritet om 99,7 % av rösterna och 99,1 % av aktierna röstade för förslaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption skall medföra rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 30 kronor under tiden från och med den 1 oktober 2028 till och med den 7 december 2028. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Stämman beslutade också att godkänna att Bolaget överlåter högst 1 000 000 teckningsoptioner till anställda, konsulter eller andra nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena med anledning av Incitamentsprogram 2025/2028.

Följande principer ska gälla för olika tilldelningskategorier: (1) verkställande direktören, koncernchef och landschef: högst 500 000 teckningsoptioner motsvarande högst 100 000 teckningsoptioner per deltagare; (2) medlemmar i koncernens ledningsgrupper samt övrig management: högst 450 000 teckningsoptioner motsvarande högst 30 000 teckningsoptioner per deltagare; samt (3) nyckelmedarbetare, konsulter och övriga anställda: högst 1 000 000 teckningsoptioner motsvarande högst 15 000 teckningsoptioner per deltagare. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner om 1 000 000 stycken.

Det maximala antalet tillkommande B aktier beräknas uppgå till högst 1 000 000 stycken motsvarande cirka 5,6 procent av rösterna och cirka 11,5 procent av aktierna i bolaget förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 100 000 kronor.

Beslut om införande av incitamentsprogram 2024/2027 för styrelseledamöter
Årsstämman röstade emot förslaget om införande av incitamentsprogram till styrelsen. Förslaget krävde för sin giltighet biträde av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som företrädes. 40,9 % av rösterna och 87,4 % av aktierna röstade emot förslaget. Noterades att styrelseledamöterna Viktor Garmiani och Ulf Gejhammar ej deltog i beslutet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Årsstämman beslutade att gå på styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya B-aktier till ett totalt antal av maximalt 15 000 000. En minoritet av aktieägarna reserverade sig mot beslutet. En majoritet om 99,1 % av aktierna och 99,7 % av rösterna beslutade i enlighet med styrelsens förslag.

Betalning för aktierna ska kunna ske kontant eller med villkor om kvittning eller apport. Emissionerna ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för bolagets ägare. Styrelsens skäl för att föreslå avvikelse från företrädesrätten ska vara att styrelsen bedömer det vara till gagn för bolaget.

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övrig stämmodokumentation finns tillgänglig på bolagets webbplats www.candles.se