Regulatoriskt pressmeddelande

Lipidor genomför riktad nyemission av aktier till garanter i samband med avslutad företrädesemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Lipidor AB (publ) (”Bolaget” eller ”Lipidor”) har slutfört den företrädesemission av units som beslutades av Bolagets styrelse den 10 april 2024 och godkändes av extra bolagsstämma den 21 maj 2024 (”Företrädesemissionen”). Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 juni 2024, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts och som tidigare kommunicerats, beslutat om en riktad nyemission av aktier till de garanter i Företrädesemissionen som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är, genom förhandlingar på armlängds avstånd med garanterna, fastställd till 0,05 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen, och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar.

I samband med Företrädesemissionen lämnade ett antal externa investerare och befintliga aktieägare garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattades till cirka 34 procent av bottengarantiåtaganden, till cirka 9 procent av mellangarantiåtaganden och till cirka 8 procent av toppgarantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning varvid ersättning för toppgarantier utgår med 22 procent av garanterat belopp att utbetalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget, ersättning för mellangarantiåtaganden utgår med 20 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 22 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget och ersättning för bottengarantiåtaganden utgår med 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 17 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget.

Ett antal garanter har valt att erhålla garantiersättningen i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman hållen den 5 juni 2024, idag beslutat om Ersättningsemissionen, vilken omfattar totalt 25 233 000 nya aktier. De garanter som inte har valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier kommer i stället att erhålla kontant belopp för respektive garantiåtagande. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till cirka 3,78 MSEK.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse mot garanterna. Styrelsen anser även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av aktier i stället för genom kontant utbetalning.

Betalning i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Teckningskursen har fastställts till 0,05 SEK per aktie genom förhandlingar på armlängds avstånd med garanterna. Teckningskursen motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Totalt kvittas 1 261 650 SEK i samband med Ersättningsemissionen till garanterna Aurena Laboratories Holding AB, Stefan Lundgren, Dennis Pedersen och Molly Baxi Thakkar. Samtliga aktier i Ersättningsemissionen har tecknats och tilldelats.

Aktiekapital och antal aktier
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Lipidor med 25 233 000 aktier, från 788 170 675 aktier till 813 403 675 aktier, och aktiekapitalet ökar med 50 466,00 SEK, från 1 576 341,35 SEK till 1 626 807,35 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,1 procent.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Lipidor i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige.

Då Lipidor har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Ersättningsemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.