Regulatoriskt pressmeddelande

Medivir: MEDIVIR BESLUTAR OM FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 170 MSEK OCH ÖVERTILLDELNINGSOPTION MED STARKT STÖD FRÅN BEFINTLIGA OCH NYA SPECIALISTINVESTERARE

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I MEDIVIR AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Styrelsen i Medivir AB (publ) ("Medivir" eller "Bolaget") har idag beslutat om en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") om cirka 170 MSEK före transaktionskostnader, säkerställd till cirka 70 procent bland annat genom starkt stöd från befintliga och nya specialistinvesterare så som LINC AB ("LINC"), Healthinvest Partners AB ("Healthinvest") och Nyenburgh Holding BV ("Nyenburgh"). Företrädesemissionen förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma ("Extra Bolagsstämman"). Därtill kan styrelsen komma att besluta, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Medivir den 5 maj 2020, om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission om cirka 25 MSEK ("Övertilldelningsoptionen"), huvudsakligen i syfte att tillgodose externt intresse från Healthinvest. Emissionslikviden kommer att användas för kliniskt arbete kopplat till en planerad kombinationsstudie med Bolagets läkemedelskandidat MIV-818, förberedelser inför fas II/III i utvecklingen av MIV-818 samt för att täcka administrativa kostnader.
Sammanfattning

Företrädesemissionen avser högst 24 276 405 B-aktier och kommer tillföra Medivir högst cirka 170 MSEK före emissionskostnader.
Teckningskursen per aktie uppgår till 7,00 SEK, vilket motsvarar en rabatt om cirka 23 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter ("TERP"), baserat på stängningskursen för Medivirs aktie den 10 december 2020. Courtage utgår inte.
Förutsatt att Företrädesemissionen godkänns av den Extra Bolagstämman, planerad till den 13 januari 2021, kommer avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 18 januari 2021 och teckningsperioden att löpa från och med den 20 januari 2021 till och med den 1 februari 2021.
Innehavare av Medivir-aktier erhåller en (1) teckningsrätt för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Övertilldelningsoptionen avser B-aktier och kan komma att tillföra Medivir ytterligare högst 25 MSEK, för det fall att Företrädesemissionen blir fulltecknad, och totalt cirka 195 MSEK före emissionskostnader. Syftet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är huvudsakligen att tillgodose externt intresse från Healthinvest och därmed stärka Medivirs institutionella investerarbas. Teckningskursen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen är säkerställd till ett belopp om cirka 119 MSEK, motsvarande cirka 70 procent, genom en kombination av tecknings- och garantiåtaganden. Teckningsförbindelse har lämnats av LINC (som kontrolleras av styrelseledamot Bengt Julander). Därtill har den externa specialistinvesteraren Healthinvest åtagit sig att teckna utan företrädesrätt i Företrädesemissionen samt i den eventuella Övertilldelningsoptionen för motsvarande 25 MSEK. Emissionsgarantier har lämnats av LINC, den externa specialistinvesteraren Nyenburgh samt av andra externa garanter.
Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.
Emissionslikviden kommer att användas för kliniskt arbete kopplat till en planerad kombinationsstudie med Bolagets läkemedelskandidat MIV-818, förberedelser inför fas II/III i utvecklingen av MIV-818 samt för att täcka administrativa kostnader.

Bakgrund och motiv
Med fokus på onkologi och ett vidareutvecklat effektivitetsarbete har Medivir under de senaste åren genomgått två faser i en övergripande omorganisation. Den nya strukturen med ett tydligt fokus på onkologi sjösattes under 2016. I slutet av 2018 beslutade Medivir att koncentrera verksamheten till den kliniska utvecklingen av Bolagets läkemedelskandidater där MIV-818 är inkluderad. Den första kliniska studien för MIV-818 inleddes i slutet av 2018 och i mars 2020 presenterades data från fas Ia-studien. Resultatet gav experimentellt stöd för den leverriktade effekten av MIV-818 och fem av nio patienter bedömdes ha stabil leversjukdom efter behandlingen. Fas Ib-studien påbörjades senare i mars 2020 med syfte att fastställa säkerhets- och tolerabilitetsprofilen för MIV-818. Övergripande data från den första delen av fas Ib-studien förväntas kunna presenteras under första kvartalet 2021.

Styrelsen för Medivir har idag beslutat om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst cirka 170 MSEK före transaktionskostnader. Härutöver kan styrelsen komma att besluta, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Medivir den 5 maj 2020, om en Övertilldelningsoption i form av en riktad emission om högst 25 MSEK. Förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad och Övertilldelningsoptionen emitteras till maximal storlek kommer Bolaget att tillföras totalt 195 MSEK före transaktionskostnader.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen avses i huvudsak användas till kliniskt arbete kopplat till en planerad kombinationsstudie med Bolagets läkemedelskandidat MIV-818, förberedelser inför fas II/III i utvecklingen av MIV-818 samt för att täcka administrativa kostnader.

Företrädesemissionen
Enligt de föreslagna emissionsvillkoren erhålls en (1) teckningsrätt för varje innehavd B-aktie per avstämningsdagen den 18 januari 2021. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. Teckningskursen per B-aktie uppgår till 7,00 SEK, vilket motsvarar en rabatt om cirka 23 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter ("TERP"), baserat på stängningskursen för Medivirs aktie den 10 december 2020.

Totalt kommer högst 24 276 405 B-aktier[1] emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 170 MSEK före emissionskostnader.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande från Extra Bolagsstämman som kommer hållas den 13 januari 2021. De som är införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 18 januari 2021 kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren redan äger.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 20 januari 2021 till och med den 3 februari 2021 eller den senare dag som bestäms av styrelsen. För ytterligare information, vänligen se kallelsen till Extra Bolagsstämman som kommer offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier, i andra hand till dem som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning, i tredje hand tilldelas dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i enlighet med vad som tidigare har överenskommits med dessa emissionsgaranter.

Övertilldelningsoptionen
Härutöver kan styrelsen komma att besluta, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Medivir den 5 maj 2020, om en Övertilldelningsoption i form av en riktad emission av B-aktier upp till 25 MSEK. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer den totala emissionslikviden, inklusive Företrädesemissionen, uppgå till totalt cirka 195 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Healthinvest har åtagit sig att utan vederlag teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen till ett belopp om 25 MSEK. Övertilldelningsoptionen kommer att utnyttjas, helt eller delvis, för det fall Företrädesemissionen tecknas i sådan utsträckning att Healthinvest inte erhåller tilldelning inom ramen för Företrädesemissionen motsvarande sitt fulla åtagande om 25 MSEK. Healthinvests teckning i Övertilldelningsoptionen kommer således att uppgå till differensen mellan Healthinvests totala åtagande om 25 MSEK och dess faktiska teckning inom ramen för Företrädesemissionen, innebärande att Healthinvests totala åtagande inom Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen kommer att uppgå till 25 MSEK. Rätt att teckna nya B-aktier inom ramen för Övertilldelningsoptionen, med avvikelse från Medivirs aktieägares företrädesrätt, tillkommer i första hand Healthinvest, och i andra hand andra utvalda institutionella investerare i Sverige och internationellt. Syftet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka Medivirs institutionella investerarbas. Teckningskursen är densamma som i Företrädesemissionen.

Aktier och utspädning
I samband med Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Medivir att öka med upp till 24 276 405 B-aktier och därefter att maximalt uppgå till totalt 48 552 810 B-aktier[2]. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer det innebära en ytterligare ökning av antalet aktier med upp till 3 571 428 nya B-aktier.

I det fall både Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets antal aktier öka med 27 847 833 B-aktier till 52 124 238 B-aktier[2]. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till cirka 53 procent baserat på antalet aktier efter Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen[2].

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av tecknings- och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 19 och emissionsgarantier cirka 51 procent. Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om cirka 7 MSEK har lämnats av LINC (som kontrolleras av styrelseledamot Bengt Julander). LINCS aktier ägs formellt av Nordea Kapitalförvaltning ("Nordea") genom en kapitalförsäkring, där LINC är försäkringstagare, och LINCs åtagande kommer således att uppfyllas genom Nordeas försorg. Därtill har Healthinvest åtagit sig att teckna utan företrädesrätt i Företrädesemissionen samt i en eventuell Övertilldelningsoption för motsvarande totalt 25 MSEK. Emissionsgarantier om cirka 87 MSEK har lämnats av LINC, Nyenburgh samt av andra externa garanter.

Den garanti som lämnats av Nyenburgh samt övriga externa garanter är efterställd garantiåtagandet från LINC samt teckningsåtaganden från befintliga aktieägare och från Healthinvest. LINCs garantiåtagande gäller oavsett utfall i Företrädesemissionen medan övriga garanters åtaganden uppfylls upp till en teckningsgrad i Företrädesemissionen om 70 procent.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om sju (7) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Preliminär tidsplan

13 januari 2021: Extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen
15 januari 2021: Första dagen för handel med Medivir-aktien exklusive rätt till teckningsrätter
18 januari 2021: Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
20 januari - 3 februari 2021: Teckningsperiod
20 januari - 1 februari 2021: Handel med teckningsrätter
20 januari - 16 februari: Handel med BTA
9 februari 2021: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på Medivirs hemsida, www.medivir.se, samt på ABG Sundal Colliers hemsida, www.abgsc.com, under sektionen "ongoing transactions".
Finansiell kalender
I samband med den föreslagna Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att flytta publiceringen av sin delårsrapport för det fjärde kvartalet 2020 till den 26 februari 2021.
Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Medivir i samband med transaktionen.
För mer information, vänligen kontakta
Yilmaz Mahshid, VD och koncernchef
Telefon: 08 5468 3100
E-mail: yilmaz.mahshid@medivir.com
Magnus Christensen, CFO
Telefon: 08 5468 3100
E-mail: magnus.christensen@medivir.com
Denna information är sådan som Medivir AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 december 2020 klockan 08:15 CET genom kontaktpersonerna ovan.
Om Medivir
Medivir utvecklar innovativa läkemedel med fokus på cancersjukdomar där de medicinska behoven är stora. Företaget satsar på indikationsområden där tillgängliga behandlingsmetoder är begränsade eller saknas och det finns stora möjligheter att erbjuda betydande förbättringar till patienterna. Samarbeten och partnerskap är en viktig del av Medivirs affärsmodell och läkemedelsutvecklingen bedrivs antingen i egen regi eller i partnerskap. Medivirs aktie (ticker: MVIR) är noterad på Nasdaq Stockholms lista för små bolag (Small Cap). www.medivir.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Medivir i någon jurisdiktion, varken från Medivir eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna", och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.
[1] Exklusive återköpta egna aktier. Totalt finns 24 287 818 B-aktier utgivna i Medivir av vilka Bolaget innehar 11 413 egna B-aktier, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
[2] Exklusive återköpta egna aktier. Totalt finns 24 287 818 B-aktier utgivna i Medivir av vilka Bolaget innehar 11 413 egna B-aktier, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.