1. Innledning
Denne uttalelsen avgis av styret ("Styret") i NTS ASA ("NTS" eller "Selskapet")
i henhold til verdipapirhandelloven § 6-16 i forbindelse med det frivillige
tilbudet fra SalMar ASA ("SalMar") om å kjøpe alle utestående aksjer i NTS som
ikke allerede eies av SalMar som ble fremsatt 17. mars 2022 ("Tilbudet").
Oslo Børs har i egenskap av å være tilbudsmyndighet i henhold til
verdipapirhandelloven § 6-16 (4) besluttet at hele Styret skal avgi uttalelsen
på vegne av NTS.
SalMar har utarbeidet et tilbudsdokument datert 17. mars 2022
("Tilbudsdokumentet"), som har blitt godkjent av Oslo Børs i henhold til
verdipapirhandelloven 6-14 og som skal ha blitt sendt til alle aksjonærer i
Selskapet med kjent adresse, med unntak av aksjonærer som bor i en jurisdiksjon
der Tilbudet ikke kan bli lovlig fremsatt.
2. Oppsummering av Tilbudet
Det følgende er en oppsummering av Tilbudet. For fullstendige vilkår og
betingelser for Tilbudet, vises det til Tilbudsdokumentet.
SalMar tilbyr å kjøpe alle utestående aksjer i NTS som ikke allerede eies av
SalMar mot et vederlag per aksje i NTS bestående av en kombinasjon av NOK 24
kontant ("Kontantvederlaget") og 0,143241 aksjer i SalMar ("Aksjevederlaget" og
sammen med Kontantvederlaget, "Vederlaget"), tilsvarende til sammen NOK 120 per
aksje i NTS basert på sluttkursen på aksjene i SalMar 11. februar 2022, med
forbehold om justering i henhold til vilkårene for Tilbudet.
Tilbudet verdsetter de utestående aksjene i NTS til om lag NOK 15,1 milliarder,
og Vederlaget representerer en premie på 29,0 % sammenlignet med NTS' sluttkurs
den 14. januar 2022 (siste handelsdag for annonseringen om at aksjonærer i NTS
hadde til hensikt å fremsette et frivillig tilbud) på NOK 93,0 og en premie på
35,1 % sammenlignet med den volumveide aksjekursen i løpet av de siste 30
handelsdager opp til og inkludert 14. januar på NOK 88,8.
Det vil ikke betales rente eller annen kompensasjon utover Vederlaget til
aksjonærer i NTS som aksepterer Tilbudet, men slik at dersom gjennomføring av
Tilbudet ikke har funnet sted før 15. juni 2022, skal det påløpe en rente
tilsvarende tre måneders NIBOR + 1,35% per annum på Kontantvederlaget fra og med
15. juni 2022 og til oppgjørstidspunktet, og som skal betales sammen med
Vederlaget (betinget av at Tilbudet gjennomføres).
Dersom NTS skulle beslutte å (i) endre NTS sin aksjekapital, antallet utstedte
aksjer, aksjenes pålydende, (ii) utbetale utbytte eller foreta andre utdelinger
til NTS' aksjeeiere med "record date" før gjennomføringen av Tilbudet, (iii)
utstede finansielle instrumenter som gir rett til å få aksjer utstedt, eller
(iv) kunngjøre at NTS har fattet noen tilsvarende beslutninger, skal Vederlaget
og/eller andre vilkår og betingelser for Tilbudet justeres for å kompensere for
virkningene av slike beslutninger.
Dersom SalMar skulle beslutte å (i) endre aksjenes pålydende, (ii) utbetale
utbytte eller foreta andre utdelinger til SalMars aksjeeiere med "record date"
før gjennomføringen av Tilbudet, eller (iii) kunngjøre at SalMar har fattet noen
tilsvarende beslutninger, skal Vederlaget justeres for å kompensere for
virkningene av slike beslutninger. Hvis slik justering gjøres vil en tidligere
aksept avgitt av en aksjeeier i NTS anses for å være en aksept også av det
reviderte Tilbudet.
Dersom SalMar erverver eller inngår avtale om å erverve aksjer eller rettigheter
til aksjer i NTS (i det åpne markedet eller i private fremforhandlede
transaksjoner eller på annen måte) før utløpet av tilbudsperioden med et
vederlag som er høyere enn Vederlaget («Høyere Vederlag»), skal SalMar øke
Vederlaget slik at det minst er likt det Høyere Vederlaget. Oppgjør av enhver
økning av Vederlaget skal finne sted samtidig med oppgjør av Tilbudet.
Ingen brøkdel av en vederlagsaksje i SalMar vil bli utstedt, og for hver
aksjeeier i NTS som aksepterer Tilbudet vil Aksjevederlaget bli rundet ned til
nærmeste hele tall av vederlagsaksjer i SalMar (uten noen kompensasjon for slik
avrunding).
Gjennomføringen av Tilbudet vil være betinget av følgende betingelser, som kan
frafalles helt eller delvis etter SalMars eget skjønn
(«Gjennomføringsbetingelsene»):
(1) «Minimum aksept». Tilbudet skal ved utløpet av Tilbudsperioden være
akseptert av aksjeeiere i Selskapet som representerer mer enn 50 % av samtlige
utstedte aksjer og stemmerettigheter i Selskapet på fullt utvannet basis.
(2) «Ingen handling fra relevante myndigheter». Ingen relevante myndigheter med
kompetent jurisdiksjon skal ha iverksatt noen form for rettslige skritt (enten
det er midlertidig, foreløpig eller permanent) som forhindrer gjennomføringen av
Tilbudet eller, som i forbindelse med Tilbudet, pålegger noen betingelser for
SalMar, Selskapet eller noen av deres respektive nærstående parter.
(3) «Vanlig drift». (a) NTS-konsernets virksomhet skal i perioden frem til
gjennomføringen av Tilbudet i all vesentlighet være drevet i samsvar med vanlig
drift og gjeldende rett, reguleringer og vedtak fra relevante myndigheter