Regulatoriskt pressmeddelande

OXE Marine beslutar om tidigare aviserad riktad nyemission till toppgarant efter genomförd företrädesemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, JAPAN, HONGKONG, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, RYSSLAND ELLER BELARUS ELLER NÅGON ANNAN STAT ELLER JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Styrelsen i OXE Marine AB (publ) (”OXE Marine” eller ”Bolaget”) har idag, i enlighet med det toppgarantiavtal som ingicks i samband med företrädesemissionen i Bolaget (”Toppgarantiavtalet”) som avslutades den 22 november 2024 (”Företrädesemissionen”), beslutat om en riktad nyemission av högst 5 141 427 aktier som garantiersättning till toppgaranten Theodor Jeansson (”Garantiemissionen”). Teckningskursen i Garantiemissionen är fastställd till 0,35 SEK och motsvarar, som tidigare kommunicerats, 85 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen om 0,35 SEK. Betalning för tecknade aktier erläggs genom kvittning av fordran avseende garantiersättning.

I enlighet med vad som tidigare meddelats utgår för toppgarantiåtagandet ersättning med 5 procent av det garanterade beloppet om cirka 18 MSEK i kontant ersättning samt 10 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelsen i OXE Marine har därför idag, i enlighet med Toppgarantiavtalet, beslutat om en riktad nyemission av högst 5 141 427 aktier som garantiersättning till toppgaranten Theodor Jeansson. Teckningskursen i Garantiemissionen är fastställd till 0,35 MSEK och motsvarar, som tidigare kommunicerats, 85 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen om 0,35 SEK, innebärande att emissionslikviden uppgår till cirka 1,8 MSEK. Betalning för tecknade aktier erläggs genom kvittning av fordran avseende garantiersättning. Samtliga aktier i Garantiemissionen har tecknats och tilldelats.

Grunden för beräkningen av teckningskursen har fastställts genom förhandlingar mellan externa garanter och Bolaget, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett antal marknadsfaktorer. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig. Garantiåtagandena var inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och att en befintlig aktieägare omfattas av Garantiemissionen är att fullgöra Bolagets avtalsenliga förpliktelse gentemot garanten. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att utnyttja möjligheten att erlägga garantiersättning i form av nyemitterade aktier istället för enbart kontant betalning.

Genom Garantiemissionen kommer antalet aktier i OXE Marine att öka med högst 5 141 427 aktier, från 687 899 064 aktier till 693 040 491 aktier, och aktiekapitalet i ökar med 102 828,54 SEK, från 13 757 981,28 SEK till 13 860 809,82 SEK.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till OXE Marine i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Paul Frick, VD, OXE Marine AB, paul.frick@oxemarine.com, +46 (0) 703 25 06 20

Jonas Wikström, styrelseordförande, OXE Marine AB jonas.wikstrom@oxemarine.com, +46 (0) 70 753 65 66

Om OXE Marine

OXE Marine AB (publ) (NASDAQ STO: OXE) är bolaget bakom världens första högpresterande dieselutombordare. Bolagets unika och patenterade lösningar för överföring av höga vridmoment mellan krafthuvud och underben har lett till en global hög efterfrågan på bolagets utombordare. OXE Marine möjliggör förbättrad prestanda och bränsleeffektivitet i en utombordare och omdefinierar möjligheterna inom den marina sektorn.

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av OXE Marines finansiella rådgivare. Bolagets finansiella rådgivare agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bolagets finansiella rådgivare är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har OXE Marines aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på OXE Marines aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att OXE Marines aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i OXE Marines aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende OXE Marines aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende OXE Marines aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.