PEPTONIC Medical AB: Peptonic har genomfört förvärvet av majoritetsandel i Lune Group Oy

Stockholm den 3 juni 2020 - Peptonic Medical AB (publ) ("Peptonic" eller "Bolaget") meddelande den 14 maj 2020 att Bolaget ingått ett avtal om att förvärva en majoritetsandel av aktierna i Lune Group Oy ("Lune"). Då samtliga villkor enligt avtalet är uppfyllda har Peptonic idag genomfört förvärvet av 60 befintliga aktier i Lune. Styrelsen har i samband med tillträdet beslutat om en apportemission av 12 228 133 aktier till de nuvarande aktieägarna i Lune vilket utgör köpeskillingen för de befintliga aktierna i Lune. Styrelsen har vidare beslutat om en riktad nyemission om 4 787 037 aktier till Vidarstiftelsen som tillför Peptonic 7,5 MSEK i emissionslikvid, vilken ska erläggas som kontant betalning för nyemitterade aktier i Lune. Emissionerna genomförs med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019 och i enlighet med de villkor som meddelats genom pressmeddelandet den 14 maj 2020. 

Förvärv av befintliga aktier i Lune

Peptonic har idag genomfört förvärvet av 60 av totalt 100 befintliga aktier i Lune från befintliga aktieägare i Lune ("Säljarna"). Den fasta köpeskillingen för de befintliga aktierna uppgår till cirka 1,8 MEUR, motsvarande cirka 19,2 MSEK (kurs Euro 10,64), och har i sin helhet erlagts i form av nyemitterade aktier i Peptonic ("Vederlagsaktierna") genom en apportemission (se nedan).

Peptonic har vidare en köpoption som innebär att Peptonic har rätt att förvärva resterande aktier i Lune från Säljarna under en treårsperiod efter tillträdet till samma värdering. Om Peptonic utnyttjar köpoptionen uppgår den totala köpeskillingen för de befintliga aktierna i Lune (exklusive eventuell tilläggsköpeskilling) till cirka 3,0 MEUR, motsvarande 32,0 MSEK. Säljarna har också rätt till en rörlig tilläggsköpeskilling som baseras på Lunes försäljning och resultat under räkenskapsåren 2021 och 2022. 

Se pressmeddelandet från den 14 maj 2020 för mer information om Lune och transaktionen.

Kapitalinjektion och teckning av aktier i Lune

Som meddelats i pressmeddelandet från den 14 maj 2020 har Peptonic också åtagit sig att tillskjuta totalt 1,5 MEUR, motsvarande cirka 16,0 MSEK, till Lune genom att teckna totalt 50 nyemitterade aktier i Lune. 25 aktier (Tranche 1) har tecknats av Peptonic i samband med tillträdet. Teckningslikviden för de nyemitterade aktierna i Tranche 1 uppgår till totalt 0,75 MEUR, motsvarande cirka 8,0 MSEK. Resterande 25 aktier (Tranche 2) ska tecknas och betalas senast den 28 februari 2021.

Apportemission till Säljarna

Styrelsen har idag med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019 fattat beslut om en apportemission om 12 228 133 aktier, de s.k. Vederlagsaktierna, till Säljarna i enlighet med de villkor som meddelats genom pressmeddelandet från den 14 maj 2020. Skälet till apportemissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden enligt aktieöverlåtelseavtalet med Säljarna. Genom nyemissionen ökas aktiekapitalet med 1 222 813,30 kronor. Teckningskursen i emissionen är 1,567 kronor per aktie, vilket motsvarar 115 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Peptonics aktie på Spotlight Stock Market under perioden 29 april 2020 till 13 maj 2020. Betalning för aktierna ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av 60 befintliga aktier i Lune. Apportegendomen beräknas tas upp till ett värde av 19 158 175 kronor i Peptonics balansräkning. 7 336 880 aktier har tecknats av Heli Kurjanen och 4 891 253 aktier har tecknats av Mika Kurjanen. 

Säljarna har ingått lock up-åtaganden som innebär att Säljarna åtar sig att inte överlåta, pantsätta eller på annat sätt disponera över Vederlagsaktierna under viss tid i enlighet med de närmare villkor som beskrivs i pressmeddelandet den 14 maj 2020. 

Riktad nyemission till Vidarstiftelsen 

Styrelsen har idag med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019 beslutat om en riktad nyemission av 4 787 037 aktier till Vidarstiftelsen i enlighet med de villkor som meddelats genom pressmeddelandet från den 14 maj 2020. Genom nyemissionen ökas aktiekapitalet med 478 703,70 kronor och Peptonic tillförs 7,5 MSEK i emissionslikvid. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa delfinansiering av den kontanta emissionslikvid som ska erläggas som betalning för de nyemitterade aktierna i Lune. Teckningskursen i den riktade nyemissionen till Vidarstiftelsen är densamma som teckningskursen i apportemissionen till Säljarna enligt ovan, det vill säga 1,567 kronor per aktie. Betalning för aktierna har skett genom kontant betalning. Samtliga aktier har tecknats av Vidarstiftelsen. 

Vidarstiftelsen är en allmännyttig stiftelse. Ändamålet ska förverkligas genom utdelningar till vetenskaplig forskning, beredande av undervisning och till utbildning, hälso- och sjukvård, kultur och miljövård mm. Avkastningen av kapitalet ska tjäna ovanstående ändamål.

Vidarstiftelsen har som meddelats i pressmeddelandet från den 14 maj 2020 också utfäst sig att låna ut 7,5 MSEK till Peptonic. Det är upp till Peptonic att avgöra om lånet ska upptas eller inte. Om lånet upptas kan det konverteras till aktier i Peptonic. De närmare villkoren för ett eventuellt lån och konvertering framgår av pressmeddelandet från den 14 maj 2020. 

Utspädning och kostnader

Genom nyemissionerna enligt ovan ökar aktiekapitalet med totalt 1 701 517 kronor genom emission av totalt 17 015 170 aktier. Det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter nyemissionerna kommer att uppgå till 155 143 476 aktier. Emissionerna innebär därmed en sammanlagd utspädningseffekt för befintliga aktieägare om cirka 11 procent. 

Kostnaderna för apportemissionen till Säljarna samt den riktade emissionen till Vidarstiftelsen förväntas uppgå till totalt cirka 50 TSEK. Därutöver beräknas Peptonics kostnader för due diligence, legal rådgivning och förvärvsanalys uppgå till cirka 3 MSEK, vilka kommer att aktiveras som förvärvskostnad.