Regulatoriskt pressmeddelande

Saniona beslutar om en riktad emission av units till garanter i samband med den genomförda företrädesemissionen och en riktad emission av konvertibler om 10 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Saniona AB (”Saniona” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 16 januari 2024, beslutat om en riktad emission av 1 984 438 units till garanter som ingått garantiåtaganden i den företrädesemission av units som offentliggjordes den 14 december 2023 (”Företrädesemissionen”) och som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units i Saniona (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 4,23 SEK per unit, motsvarande 2,115 SEK per aktie. Teckningskursen per unit motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen, multiplicerat med två (2). Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. Betalning sker genom kvittning av fordran. Styrelsen i Saniona har även, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 16 januari 2024, beslutat att genomföra en riktad emission av konvertibler (”Konvertiblerna”) till Formue Nord Fokus A/S (”Formue Nord”) till ett sammanlagt nominellt belopp om 10 MSEK (”Konvertibelemissionen”), i enlighet med vad som kommunicerades genom pressmeddelande den 14 december 2023. Vederlaget för Konvertibelemissionen erläggs genom kvittning mot motsvarande belopp av det befintliga lånet som Bolaget upptagit från Formue Nord och som omförhandlades i samband med Företrädesemissionen.

Villkor för Ersättningsemissionen

I samband med offentliggörandet av Företrädesemissionen kommunicerades att Företrädesemissionen omfattades av garantiåtaganden om totalt cirka 78,4 MSEK. I enlighet med garantiavtalen berättigade garantiåtaganden till garantiersättning motsvarande elva (11) procent av garanterat belopp i kontanta medel eller fjorton (14) procent av garanterat belopp i form av units. Totalt har två garanter valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units enligt nedan.

Garant/tecknare	Antal tecknade units	Totalt teckningsbelopp (SEK)
Fredrik Lundgren	992 219	4 197 086,81
Wilhelm Risberg	992 219	4 197 086,81
Totalt	1 984 438	8 394 173,62

Med anledning av detta har Sanionas styrelse idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 16 januari 2024, beslutat om Ersättningsemissionen som omfattar totalt 1 984 438 units, motsvarande cirka 8,4 MSEK. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till cirka 2,0 MSEK.

Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. Sammanlagt tecknas 1 984 438 units, motsvarande 3 968 876 aktier och 1 984 438 teckningsoptioner serie TO 4. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 4,23 SEK, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 2,115 SEK. Teckningskursen per unit motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen, multiplicerat med två (2). Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. I enlighet med de garantiavtal som ingåtts ska garantiersättning utgå antingen med ett kontant belopp om elva (11) procent av garanterat belopp alternativt fjorton (14) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade units i Bolaget, enligt ovan angivna villkor. Till följd av garantiåtagandena har respektive tecknare således en fordran på Bolaget avseende garantiersättning. Respektive tecknare har förklarat sig villig att låta Bolaget kvitta skulden avseende garantiersättning genom att genomföra en kvittningsemission. Ersättningsemissionen genomförs således i syfte att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen är att istället reglera garantiersättningen genom kontant utbetalning. Styrelsen är av uppfattningen att det – med beaktande av rådande marknadsförhållanden – är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Saniona med 3 968 876, från 107 269 376 till 111 238 252. Aktiekapitalet ökar därvid med 198 443,80 SEK, från 5 363 468,80 SEK till 5 561 912,60 SEK. Ersättningsemissionen medför således en utspädningseffekt på Bolagets aktier om cirka 3,6 procent.

Genom Ersättningsemissionen utges 1 984 438 teckningsoptioner serie TO 4. Om samtliga utestående teckningsoptioner serie TO 4, inklusive de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna, utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 45 126 836 aktier till 156 365 088 aktier, innebärande en utökad utspädning om cirka 28,9 procent, varav högst cirka 1,8 procent är hänförligt till de teckningsoptioner som emitterats genom Ersättningsemissionen.

Varje teckningsoption serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 28 februari 2025 till och med den 13 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 4 sker under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen tillförs Bolaget maximalt ytterligare cirka 0,5 MSEK före emissionskostnader. Fullständiga villkor för teckningsoptioner serie TO 4 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.saniona.com.

Villkor för Konvertibelemissionen

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen omförhandlat det utestående lånet från Formue Nord, som ursprungligen upptagits i juli 2021, och som efter tidigare amorteringar/kvittning uppgick till totalt cirka 61,2 MSEK. I samband med Företrädesemissionen har cirka 1,6 MSEK återbetalats genom kvittning och cirka 18,4 MSEK kommer att återbetalas kontant. Av återstående lån om cirka 41,2 MSEK ska cirka 31,2 MSEK fortsatt löpa som ett lån och 10 MSEK ska konverteras till Konvertibler i Bolaget. Styrelsen i Bolaget har därför beslutat, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 16 januari 2024, om en riktad emission av Konvertibler till Formue Nord.

Det totala nominella beloppet för Konvertiblerna uppgår till 10 MSEK. Formue Nord har rätt att påkalla konvertering av Konvertiblerna till aktier till en konverteringskurs om 3,09 SEK per aktie, vilket motsvarar 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Konvertering kan påkallas från och med dagen för registrering av Konvertiblerna hos Bolagsverket fram till och med den 31 juli 2025 och varje begäran om konvertering måste avse ett belopp om minst 2 MSEK. Betalning för Konvertiblerna sker genom kvittning av Formue Nord:s fordran under det befintliga utestående lånet.

Konvertiblerna löper med en årlig ränta om STIBOR 3M plus 8,00 procent. Räntan förfaller till betalning vid utgången av varje kalenderkvartal. Konvertiblerna ska, om de inte tidigare konverterats, återbetalas senast den 31 juli 2025. Bolaget har rätt att när som helst återbetala Konvertiblerna i förtid utan ytterligare kostnader, men om Bolaget begär att återbetala i förtid har Formue Nord rätt att istället begära konvertering av det begärda återbetalningsbeloppet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen görs med anledning av den omstrukturering av låneavtalet mellan Bolaget och Formue Nord som parterna överenskommit om i samband med Företrädesemissionen och som offentliggjordes den 14 december 2023. Enligt de nya lånevillkoren har cirka 1,6 MSEK återbetalats genom kvittning och cirka 18,4 MSEK kommer att återbetalas kontant. Av det återstående lånebeloppet om cirka 41,2 MSEK ska cirka 31,2 MSEK fortsätta löpa som ett lån och 10 MSEK ska konverteras till Konvertibler i Bolaget. Styrelsen har noga övervägt olika möjligheter för att finansiera delbetalningen av det utestående lånet. I samband med detta har styrelsen bland annat övervägt möjligheten att finansiera delbetalningen om 10 MSEK av det utestående lånet genom att utöka storleken på Företrädesemissionen, men har gjort bedömningen att en sådan företrädesemission sannolikt inte skulle fulltecknas eller tecknas i tillräcklig utsträckning. Vid en helhetsbedömning avseende möjligheten att finansiera delbetalningen om 10 MSEK av det utestående lånet är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra en riktad kvittningsemission av Konvertibler överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och en riktad kvittningsemission av Konvertibler är enligt styrelsens bedömning därmed det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och Bolagets aktieägare.

Teckningskursen för Konvertiblerna och övriga villkor har fastställts genom förhandling med Formue Nord på armlängds avstånd, i samråd med rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer, och bedöms av styrelsen vara marknadsmässig baserat på rådande förhållanden på kapitalmarknaden.

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Om Saniona
Saniona (OMX: SANION) är ett biofarmaceutiskt företag i klinisk fas som är ledande inom modulering av jonkanaler för behandling av epilepsi och andra neurologiska sjukdomar. Sanionas epilepsipipeline inkluderar SAN711, en fas 2-redo läkemedelskandidat som riktar sig mot absenser, SAN2219 för akuta repetitiva anfall och SAN2355, som behandlar refraktära fokala anfall. Utöver epilepsi har Saniona fira kliniska program som är redo för samarbeten. Tesofensin, Sanionas längst framskridna kandidat, framskrider mot regulatorisk godkännande för fetma i Mexiko genom ett partnerskap med Medix. Tesomet™ är redo för fas 2b och riktar sig mot sällsynta ätstörningar, medan SAN903 är redo för fas 1 i inflammatorisk tarmsjukdom och SAN2465 är klar för preklinisk utveckling för svår depressiv sjukdom. Saniona har forskningssamarbeten med ansedda partners, inklusive Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V, AstronauTx Limited och Cephagenix ApS. Saniona är baserat i Köpenhamn och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm Main Market. För mer information, besök www.saniona.com.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Saniona. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Saniona har endast skett genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 18 januari 2024. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.saniona.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Saniona. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Saniona har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige och Danmark. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Saniona lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Då Saniona bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Mer information om detta finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.saniona.com.