SECITS Holding fattar beslut om riktad kvittningsemission till garanter av företrädesemissionen

SECITS Holding AB ("SECITS" eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission som godkändes på en extra bolagsstämma 13 november 2023 ("Företrädesemissionen"). I samband med detta genomförs en riktad kvittningsemission av aktier till den garant som valt att erhålla garantiersättning i form av aktier, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts som en del av företrädesemissionen och som tidigare kommunicerats ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är fastställd till 0,1 SEK per aktie (vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen) och betalning sker genom kvittning av garantens fordran mot Bolaget. Ersättningsemissionen omfattar totalt 16 202 936 nya aktier i Bolaget.

Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med ingångna garantiavtal, möjlighet att välja ersättning i form av kontant ersättning eller i form av aktier i Bolaget. En av garanterna i Företrädesemissionen har valt att erhålla garantiersättning i form av aktier. Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 25 maj 2023, beslutat om Ersättningsemissionen, vilken omfattar totalt 16 202 936 nya aktier i Bolaget.

Syftet med Ersättningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Därtill anser SECITS styrelse att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning, genom förbättrad likviditet, att tillvarata möjligheten att delvis betala garantiersättningen i form av aktier i stället för genom kontant utbetalning. Garantiersättningens marknadsmässighet bestämdes och säkerställdes, med en armlängds avstånd till Bolagets styrelse, genom sedvanlig marknadssondering utförd av Bolagets finansiella rådgivare mot externa kvalificerade investerare inför Företrädesemissionen. Beaktningar gjordes även till andra likvärdiga garantiersättningar på marknaden vid samma tidpunkt.

Betalning ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget, som utgörs av respektive garants garantiersättning. Teckningskursen har, genom avtal med garantiåtagarna, fastställts till 0,10 SEK per ny aktie och motsvarar således teckningskursen i den genomförda Företrädesemissionen. För bottengarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 12 procent kontant alternativt 14 procent i form av aktier till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. För toppgarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 18 procent kontant alternativt 20 procent i form av aktier till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen.

Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i SECITS med 16 202 936 till totalt 434 367 566 aktier (efter det att Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen är registrerade hos Bolagsverket). Bolagets aktiekapital kommer vid registrering av Ersättningsemissionen hos Bolagsverket således att ha ökat med cirka 270 048,93 SEK, till cirka 7 239 459,43 SEK (beräknat på det nya kvotvärdet efter aktiekapitalsminskningen och aktiekapitalet i Bolaget efter slutlig registrering av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen hos Bolagsverket).

 Utspädningseffekten med anledning av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 3,73 procent av rösterna och kapitalet, (beräknat på antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter slutlig registrering av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen hos Bolagsverket).

 Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har SECITS anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

Viktig information

 Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte och innehåller inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SECITS Holding AB (publ) i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.