Styrelsen i QuiaPEG har beslutat om en riktad nyemission av aktier till garanter
Styrelsen i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”) har idag, den 13 september 2023, beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman, om en riktad nyemission av aktier till de investerare som Bolaget ingått avtal om garantiåtaganden för nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO10 med (”Emissionen”). Villkoren för Emissionen är desamma som gällt för TO10, d.v.s. en teckningskurs om 0,33 SEK per aktie. Genom Emissionen tillförs QuiaPEG kontanta medel om cirka 690 TSEK och Bolagets skuld till dess befintliga långivare minskar med cirka 3,21 MSEK. Därutöver kvittar garanterna sin garantiersättning om sammanlagt 1,275 MSEK som betalning för nyemitterade aktier.
Bolaget offentliggjorde den 8 september 2023 att Bolaget ingått avtal om garantiåtagande med investerarna Pronator Invest AB, AB Thapsus, Ghanem Chouha, Tony Chouha och Henrik Lewander samt med Bolagets befintliga långivare (”Garanterna”). Garanternas garantiåtaganden uppgick till totalt till 5,1 MSEK. Garantiåtagandena utgjorde en så kallad bottengaranti innebärande att om samtliga teckningsoptioner av serie TO10 (”TO10”) inte nyttjades för teckning av aktier i Bolaget skulle Garanterna teckna aktier i Bolaget motsvarande det antal teckningsoptioner som ej nyttjats upp till cirka 70 procent av samtliga TO10. I enlighet med vad som kommunicerades den 11 september 2023 utnyttjades cirka 16,6 procent av samtliga TO10.
Styrelsen har mot bakgrund av ovan, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2023, beslutat om Emissionen. Garanterna har i enlighet med sina garantiåtaganden tecknat och blivit tilldelade totalt 15 676 290 aktier i Emissionen, inklusive kvittning av Garanternas respektive garantiersättning mot nyemitterade aktier. Teckningskursen var 0,33 SEK per ny aktie, vilket motsvarade teckningskursen vid utnyttjande av TO10. Styrelsen bedömer teckningskursen som marknadsmässig med bakgrund av teckningskursen vid utnyttjande av TO10. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets åtaganden mot Garanterna i enlighet med deras respektive garantiåtaganden som ingåtts till förmån för Bolaget i samband med utnyttjandet av TO10, vilket anses ligga i Bolagets och aktieägarnas intresse. Styrelsen har vidare bedömt det vara till fördel för såväl Bolaget och dess aktieägare att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt stärka Bolagets finansiella position.
Av emissionslikviden avser cirka 690 TSEK kontanta medel och sammanlagt cirka 4,485 MSEK avser kvittning av dels garantiersättning, dels fordringar från Bolagets befintliga långivare. Det innebär att Bolagets skuldsättning till Bolagets befintliga långivare nettominskar med cirka 3,2 MSEK, vilket i sin tur medför icke oväsentliga löpande kostnadsbesparingar för Bolaget. Styrelsen har bedömt det värdefullt för QuiaPEG att i högsta möjliga grad minska Bolagets skuldsättning.
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom Emissionen kommer antalet aktier i QuiaPEG att öka med 15 676 290 aktier, från 25 611 884 aktier till 41 288 174 aktier, och aktiekapitalet kommer öka med 1 567 629,00 SEK, från 2 561 188,40 SEK till 4 128 817,40 SEK. Emissionen innebär en utspädning om 37,97 procent, beräknat på antalet nya aktier dividerat med totala antalet utestående aktier efter Emissionen. De angivna siffrorna tar hänsyn till nyttjandet av TO10, men som per denna dag inte är registrerat vid Bolagsverket.