Regulatoriskt pressmeddelande

W5 Solutions ingår avsiktsförklaring om att förvärva Kongsberg Target Systems

W5 Solutions AB (publ) (“W5 Solutions" eller ”Bolaget”) har ingått en avsiktsförklaring om att förvärva det norska bolaget Kongsberg Target Systems AS (”KTS”), en av världens ledande leverantörer som utvecklar, tillverkar och säljer elektroniska målsystem med en internationell kundbas. Den initiala köpeskillingen uppgår till sammanlagt cirka 45,2 MSEK, varav 20 MNOK (20,2 MSEK) ska erläggas genom kontant betalning och 25 MSEK ska erläggas i form av vederlagsaktier i W5 Solutions. Förvärvet är villkorat av att W5 Solutions genomför en tillfredsställande due diligence av KTS och att parterna kommer överens om att ingå ett aktieöverlåtelseavtal. Undertecknandet av aktieöverlåtelseavtalet och slutförandet av förvärvet är planerat att ske under mars månad.

Bakgrund och motiv till förvärvet
W5 Solutions och KTS har samarbetat i flera år och genom detta förvärv förstärker och säkerställer W5 Solutions den framtida digitaliseringen inom affärsområdet Live-Fire Training. KTS har även en stark position internationellt, med närvaro i över 35 länder inkluderat USA med goda etablerade affärsnätverk. Därutöver har KTS lanserat en unik mjukvaruplattform för elektroniskt skytte där W5 Solutions tillsammans med KTS nu har möjlighet att sätta den globala standarden, både för den militära såväl som för den civila marknaden.

Om KTS
KTS är en av de ledande globala leverantörerna inom elektroniska målsystem och har sedan starten 1995, erbjudit kunder världen över kvalitativa lösningar. KTS senaste unika produkt, Kongsberg eScore lanserades under 2021 som är världens första professionella mjukvaruplattform någonsin för elektroniskt målskytte. KTS har cirka 25 anställda med huvudkontor i Norge, Heistadmoen. Efter slutförandet av förvärvet kommer KTS att fortsatt bedrivas som ett självständigt bolag med nuvarande ledning. KTS kommer fortsatt verka under varumärket Kongsberg Target Systems och leverera till befintliga kunder. 2022 omsatte KTS 43,4 MNOK med en EBIT-marginal om 1,2 MNOK tillsammans med en stark soliditet och likviditet.

Förvärvet i korthet
Köpeskillingen om initialt cirka 45,2 MSEK för 100 procent av aktierna i KTS avses erläggas dels genom kontant betalning till ett belopp om 20 MNOK (20,2 MSEK), dels i form av 357 984 nyemitterade vederlagsaktier i W5 Solutions (”Vederlagsaktierna”) motsvarande cirka 25,0 MSEK. Vederlagsaktierna ska emitteras till en teckningskurs om 69,94 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de tio senaste handelsdagarna till och med den 13 mars 2023. Vederlagsaktierna ska vara föremål för lock-up-åtaganden från och med den sjunde månaden från förvärvets slutförande till och med tolfte månaden från förvärvets slutförande.

Vidare kan två kontanta tilläggsköpeskillingar utbetalas baserat kursutvecklingen för W5 Solutions aktier. Den första tilläggsköpeskillingen ska motsvara 50 procent av differensen mellan 100 SEK per Vederlagsaktie och det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de handelsdagar som inträffar under den tolfte månaden efter förvärvets slutförande, dock högst 16 miljoner SEK. Den andra tilläggsköpeskillingen ska motsvara 50 procent av differensen mellan 150 SEK per Vederlagsaktie och det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de handelsdagar som inträffar under den trettionde månaden efter förvärvets slutförande, dock högst 24 miljoner SEK. Rätten till tilläggsköpeskilling förutsätter att respektive säljare inte avyttrar några Vederlagsaktier i högre utsträckning än vad parterna har kommit överens om under trettiomånadersperioden som följer fullbordandet av förvärvet, däribland att inga Vederlagsaktier avyttras under de första tolv månaderna (såvitt avser den första tilläggsköpeskillingen). I övrigt ska säljarna ha rätt till en tilläggsköpeskilling motsvarande differensen av 150 SEK per Vederlagsaktie och priset för Bolagets aktie för det fall, under trettiomånadersperioden som följer fullbordandet av förvärvet, (i) Bolaget avnoteras eller (ii) säljarna avyttrar Vederlagsaktierna inom ramen för ett förfarande genom vilket alla aktier kommer i samma ägares hand.

Avsiktsförklaringen innefattar en exklusivitet som löper till och med den 30 april 2023. Förvärvet är villkorat av att W5 Solutions genomför en tillfredsställande due diligence och att parterna kommer överens om att ingå ett aktieöverlåtelseavtal. Aktieöverlåtelseavtalet ska inkludera sedvanliga garantier och skadelöshetsåtagaden. Undertecknandet av aktieöverlåtelseavtalet och förvärvet slutförande beräknas ske 2023-03-31.

“Det här är ett viktigt strategiskt steg i vår förvärvsstrategi och säkerställer vår position på den nordiska marknaden. Förvärvet växlar upp vår internationalisering ytterligare och vi får åtkomst till flera prioriterade geografiska marknader där bland annat USA är av stor betydelse för W5 Solutions fortsatta expansion och exportstrategi”, säger Daniel Hopstadius, W5 Solutions VD.

“Genom detta förvärv får vi tillgång till fler internationella distributionskanaler vilket kommer ge effekt på vår försäljning i stort och diversifiera våra intäktskällor. Extra intressant är KTS framgångsrika affärsnätverk i USA där vi nu tillsammans kan växla upp på denna viktiga marknad samt bredda vår civila och militära kundbas”, säger Robert Dahlqvist, W5 Solutions försäljningschef.

"W5 Solutions har varit en viktig kund åt oss där vi samarbetat sida vid sida i många år och känner varandra väl. Därför känner jag mig trygg med att fortsätta utveckla KTS inom W5 Solutions koncernen sett till de många möjligheterna och synergierna som detta förvärv kommer att föra med sig”, säger Toralf Johannessen, KTS VD.

Om Kongsberg Target Systems

Kongsberg Target Systems är en av de ledande globala leverantörerna inom elektroniska målsystem och har sedan starten 1995, erbjudit kunder världen över kvalitativa lösningar. Kongsberg Targets Systems senaste unika produkt, Kongsberg eScore lanserades under 2021 som är världens första professionella mjukvaruplattform någonsin för elektroniskt målskytte. Kongsberg Target Systems har cirka 25 anställda med huvudkontor i Norge, Heistadmoen.

För ytterligare information besök www.kongsbergtargets.com

Om W5 Solutions

W5 Solutions levererar högteknologiska system och lösningar till försvarsintegratörer och myndigheter. Vi har expertis inom utbildning och simulering, kommunikation, strömförsörjning och integration. W5 Solutions support- och serviceavdelning säkerställer hög tillförlitlighet under systemens livslängd.

För ytterligare information besök www.w5solutions.com.

Bolagets aktie, W5, är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm med Redeye AB som Certified Adviser.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar W5 Solutions avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader där Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras med ord som "tror", "förväntar sig", "förutser", "avser", "kan", "planerar", "uppskattar", "kommer", "bör", "skulle kunna", "siktar" eller "kanske", eller i varje fall deras motsatta, eller liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande bygger på olika antaganden, varav många i sin tur bygger på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som återspeglas i dessa framåtblickande uttalanden är rimliga kan det inte ge några garantier för att de kommer att förverkligas eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden bygger på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från dem som anges i de framåtblickande uttalandena till följd av många faktorer. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra viktiga faktorer kan leda till att de faktiska händelserna skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och läsare av detta pressmeddelande bör inte fästa otillbörlig tilltro till de framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de åsikter och de framåtblickande uttalanden som uttryckligen eller underförstått ingår i detta pressmeddelande gäller endast vid dess datum och kan ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra revideringar av framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår i förhållande till innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Stockholms regelverk.