Kallelse till årsstämma 2026 i Qliro AB

Anmälan
Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2026, dels poströsta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan eller anmäla sitt deltagande på stämman senast den 19 maj 2026.

Anmälan skickas med post till Wigge & Partners Law KB, ”Qliros årsstämma 2026”, Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm, eller e-post till bolagsstamma@wiggepartners.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 15 maj 2026. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 19 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Wigge & Partners Law KB, ”Qliros årsstämma 2026”, Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm, eller e-post till bolagsstamma@wiggepartners.se, senast den 19 maj 2026. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Wigge & Partners Law KB, ”Qliros årsstämma 2026”, Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm, eller e-post till bolagsstamma@wiggepartners.se, senast den 19 maj 2026.

Aktier och röster
Per kallelsens datum finns 34 190 618 aktier och röster i Bolaget, varav inga aktier eller röster innehas av Bolaget. Antalet aktier inkluderar de aktier som emitteras i den avslutade företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen.

Upplysningar till aktieägare
Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två personer att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av

7.1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2025

7.2. ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025

8. Verkställande direktörens anförande

9. Beslut om

9.1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2025

9.2. godkännande av ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025

9.3. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

9.4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Beslut om

10.1. antal styrelseledamöter

10.2. antal revisorer

11. Beslut om

11.1. arvode till styrelseledamöter

11.2. arvode till revisorer

12. Val av

12.1. styrelseledamöter

12.2. styrelseordförande

12.3. revisorer

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.

14. Beslut om godkännande av styrelsens förslag om riktad nyemission av aktier till deltagare i STIP 2025

15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner

16. Beslut om leverans av aktier inom kortsiktigt incitamentsprogram 2026 (STIP 2026)

16.1. Beslut om godkännande av styrelsens förslag om riktad nyemission av teckningsoptioner inom STIP 2026

16.2. Beslut leverans av aktier till deltagare i STIP 2026

17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Henrik Fritz som ordförande vid stämman.

9.3 Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2025.

10.1 Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

10.2 Beslut om antal revisorer
Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag ska utses utan revisorssuppleanter.

11.1 Beslut om arvode till styrelseledamöter
Valberedningen föreslår följande arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget:

a. 600 000 (600 000) kronor till ordförande och 300 000 (300 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen

b. 125 000 (125 000) kronor till ordförande och 75 000 (75 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i risk-, kapital-, revisions- och regelefterlevnadsutskottet

c. 50 000 (50 000) kronor till ordförande och 25 000 (25 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

11.2 Beslut om arvode till revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

12.1 Val av styrelseledamöter
Valberedningen förslår omval av följande styrelseledamöter:

a. Patrik Enblad;

b. Alexander Antas;

c. Lennart Francke; och

d. Helena Nelson;

samt nyval av Francois Tornier. Mikael Kjellman har avböjt omval.

12.2 Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Patrik Enblad som styrelseordförande.

12.3 Val av revisorer
Valberedningen föreslår enligt risk-, kapital-, revisions- och regelefterlevnadsutskottets rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisor Magnus Ripa kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG AB väljs.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler som kan konverteras till aktier och/eller emission av teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som kan emitteras genom emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (dvs. genom riktad emission) med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo procent baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för bemyndigandets antagande av stämman.

Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som kan emitteras genom emission utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (dvs. företrädesemission) med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet upp till gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagets bolagsordning vid tidpunkten för emissionen.

Betalning ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning, eller med andra villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket sjätte punkten i aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att tillföra nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget, anskaffa kapital samt för att ge flexibilitet för förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

14. Beslut riktad nyemission av aktier till deltagare i STIP 2025
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att om en riktad nyemission av 53 455 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 149 674 kronor. Emissionen föreslås i syfte att betala ut del av utfallet i Bolagets bonusprogram STIP 2025 i form av aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma deltagare i STIP 2025 (”STIP 2025-deltagare”). Varje STIP 2025-deltagare har endast rätt att teckna det antal aktier som motsvarar 25 procent av respektive individs utfall i STIP 2025.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets skyldigheter enligt STIP 2025 på ett kostnads- och kapitaleffektivt sätt.

3. Teckningskursen per aktie ska vara 18,20 kronor. Teckningskursen har fastställts i enlighet med villkoren för STIP 2025 baserat på marknadsvärdet av Qliros aktie under en avläsningsperiod. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nya aktierna ske på teckningslista.

5. Betalning för de nya aktierna ska ske kontant i samband med teckning. Styrelsen får godkänna kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

6. Teckning och betalning för de nya aktierna ska ske under perioden 25 maj till och med 30 juni 2026. Styrelsen äger förlänga tiden för tecking och betalning.

7. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.

8. Emissionen leder till en utspädning om 0,16 procent.

15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 (”LTIP 2026”), och om en riktad emission och överlåtelse av högst 450 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 260 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolagsstämmans beslut måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma QFS Incitament AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt 8.

3. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli 2029 – 30 september 2029. Teckningskursen per ny aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som avslutas den 22 maj 2026. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Övriga villkor enligt Bilaga 1A.

8. Syftet med emissionen är att skapa ett ägarintresse hos deltagarna i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram 2026. Optionerna ska överlåtas från QFS Incitament AB till de som är berättigade att delta i LTIP 2026. Priset för optionerna ska vid sådan överlåtelse motsvara optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes formel.

9. Optionerna ska fördelas mellan deltagarna i LTIP 2026 enligt följande:

Totalt kan dock 450 000 teckningsoptioner tilldelas. Över- eller underteckning är inte möjlig.

10. Styrelsen har, för varje deltagare, fastställt finansiella och/eller icke-finansiella kriterier för intjäning av optionerna i LTIP 2026. Villkoren är individuella för varje deltagare. Uppfyllelse av kriterierna mäts vid programmets slut. Optioner som inte intjänas får återköpas av Qliro. Styrelsens ersättningsutskott kan justera kriterierna årligen.

11. Emissionen motsvarar en utspädning om 1,30 procent om samtliga teckningsoptioner utnyttjas. LTIP 2026 medför kostnader för Bolaget som estimerats till 1 732 773 kronor (inkl. sociala avgifter). Kostnaderna består av en kontant subvention av deltagande i programmet och påverkas inte av förändringar i aktiekursen.

12. Qliro har följande utestående incitamentsprogram, där antalet teckningsoptioner, antalet aktier per teckningsoption och teckningspriserna har justerats för företrädesemissionen som slutfördes under april 2026:

• Vid bolagsstämma den 28 maj 2025 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (”LTIP 2025”), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. LTIP 2025 riktas till upp till 35 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och omfattar emission och överlåtelse av upp till 471 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna 1,09 nya aktier i Qliro för 36,20 kronor under tredje kvartalet 2028. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 1 562 584,80 kronor genom LTIP 2025.

• Vid bolagsstämma den 9 februari 2024 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (”LTIP 2024”), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. LTIP 2024 riktas till upp till 22 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och omfattar emission och överlåtelse av upp till 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna 1,09 nya aktier i Qliro för 40,51 kronor under andra kvartalet 2027. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 1 658 795,60 kronor genom LTIP 2024.

• Vid bolagsstämman den 19 juli 2023 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen, inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet riktas till Qliros styrelse och omfattar emission och överlåtelse av upp till 700 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna 1,09 nya aktier i Qliro för 29,27 kronor under perioden 2026-08-01 – 2026-12-31. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 2 322 314,40 kronor genom incitamentsprogrammet.

• Vid bolagsstämma den 1 juli 2022 godkändes styrelsens beslut om emission av 748 874 teckningsoptioner till verkställande direktören Christoffer Rutgersson. Teckningsoptionerna emitterades till marknadsvärde och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1,09 Qliro-aktier för 32,02 kronor under perioden 2025-08-01 – 2026-07-31. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 2 484 456,80 kronor genom incitamentsprogrammet.

13. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

16. Beslut om leverans av aktier inom kortsiktigt incitamentsprogram 2026 (STIP 2026)

16.1 Beslut om godkännande av styrelsens förslag om riktad nyemission av teckningsoptioner inom STIP 2026
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av 200 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 560 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma det helägda dotterbolaget QFS Incitament AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt 7.

2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2027 till och med den 30 april 2027. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Övriga villkor enligt Bilaga 1B.

7. Qliro har ett kortfristigt bonusprogram avseende 2026, STIP 2026, enligt vilket deltagarna ska få utbetalning kontant eller i form av Qliro-aktier. Syftet med emissionen är att skapa ett ägarintresse hos deltagarna i Bolagets kortsiktiga incitamentsprogram 2026 och att teckningsoptionerna ska användas för att säkerställa att Qliro kan leverera aktier till de deltagare som får bonus under STIP 2026. Detta kan ske genom överlåtelse av teckningsoptioner direkt från QFS Incitament AB till deltagaren i eller genom en mellanhand i samband med att utfallet för STIP 2026 fastställs.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

9. Emissionen motsvarar en maximal utspädning om 0,58 procent om samtliga teckningsoptioner utnyttjas.

16.2 Beslut om leverans av aktier till deltagare i STIP 2026
Rätt att få leverans av aktier inom STIP 2026 ska tillfalla upp till 40 ledande befattningshavare och nyckelanställda (”STIP 2026-deltagarna”). Var och en av STIP 2026-deltagarna har endast rätt att få leverans av det antal aktier som motsvarar upp till 45 procent av respektive STIP 2026-deltagares utfall inom STIP 2026.

17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämmans beslutar om en riktad emission av högst 750 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 100 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. För giltigt beslut av årsstämman krävs att det biträdes av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma dotterbolaget QFS Incitament AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt 9.

3. Teckningsoptionerna ska vara föremål för en tre års intjänandeperiod, under vilken en tredjedel av teckningsoptionerna intjänas per år.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. QFS Incitament AB ska överlåta teckningsoptionerna till Qliros VD, Christoffer Rutgersson, direkt eller indirekt, mot betalning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknas av tredje part användande Black and Scholes-formeln, baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som närmast föregår överlåtelsen.

6. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.

7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

8. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 2029-08-01 till och med den 2030-07-31 till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets Aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som närmast föregår 22 maj 2026. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

9. Syftet med emissionen är att skapa ett starkare ägarintresse hos bolagets VD. På så sätt skapas en intressegemenskap mellan bolagets aktieägare och tecknaren, som styrelsen bedömer vara till fördel för bolaget på lång sikt. Styrelsen har inte fastställt några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning och bedömer att det inte är nödvändigt.

10. Emissionen motsvarar en utspädning om 2,15 procent och medför inga kostnader för bolaget utöver kostnader för framtagande av emissionsdokumentation och registrering av emissionen.

11. Övriga villkor enligt Bilaga 1C.

12. Programmet förväntas inte innebära några kostnader för bolaget utöver de begränsade kostnader som redan har uppstått för framtagande av detta förslag och sammanhörande dokumentation.

13. Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Valberedningen
Valberedningen består av ordföranden Victor Mellgren (Rite Ventures), Alexander Antas (Mandatum Private Equity), Thomas Krishan och Patrik Enblad (styrelsens ordförande i Bolaget).

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14, 15, 16 och 17 krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga beslutsförslag och ersättningsrapport, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, valberedningens fullständiga beslutsförslag och motiverade yttrande, samt årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets kontor på Sveavägen 151 i Stockholm. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter
För information om behandlingen av personuppgifter se https://wiggepartners.se/integritetspolicy/ och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i april 2026
Qliro AB (publ)
Styrelsen