Kallelse till Årsstämma i BICO Group AB (Publ)

Aktieägarna i BICO Group AB (publ), org.nr. 559050-5052 (”Bolaget” eller ”BICO”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2026 kl. 16.00, i dotterbolaget CELLINKs lokaler på adress Långfilsgatan 1, 412 77 Göteborg. Inregistrering inleds kl. 15.30. Styrelsen har beslutat att aktieägarna, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, även kan utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning på förhand.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 28 april 2026, och (ii) senast torsdagen den 30 april 2026 anmäla sig per post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2026, Grafiska vägen 2B, 412 63 Göteborg eller via e-post till ir@bico.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bico.com, samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast torsdagen den 30 april 2026.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 28 april 2026, och (ii) senast torsdagen den 30 april 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är BICO Group AB (publ) tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bico.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2026, Grafiska vägen 2B, 412 63 Göteborg eller med e-post till ir@bico.com. Ifyllt formulär ska vara BICO Group AB (publ) tillhanda senast torsdagen den 30 april 2026. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bico.com, samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 28 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 30 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8c.1 Rolf Classon (för perioden 1 januari 2025-16 september 2025)

8c.2 Ulrika Dellby (för perioden 1 januari 2025-8 maj 2025)

8c.3 Helena Skåntorp (för perioden 1 januari 2025-8 maj 2025)

8c.4 Johan Westman, styrelseledamot (för perioden 8 maj 2025-31 december 2025)

8c.5 Susanne Lithander, styrelseledamot (för perioden 8 maj 2025-31 december 2025)

8c.6 Maria Rankka, styrelseordförande (för perioden 8 maj 2025-31 december 2025)

8c.7 Christian Wildmoser, styrelseledamot

8c.8 Susan Tousi, styrelseledamot
8c.9 Bengt Sjöholm, styrelseledamot

8c.10 Alexandra Gatzemeyer, styrelseledamot
8c.11 Maria Forss, VD

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.

Valberedningens förslag:

1. Susanne Lithander (omval)
2. Maria Rankka (omval)
3. Johan Westman (omval)
4. Christian Wildmoser (omval)
5. Erik Gatenholm (nyval)
6. Olof Stranding (nyval)

11. Val av styrelseordförande:
    Valberedningens förslag:
    Maria Rankka (ordförande) (omval)
12. Val av revisor.
13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
14. Fastställande av principer för utseende av valberedningen jämte valberedningens instruktion.
15. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16. Beslut om:
    1. införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 – 2029,
    2. ändring av bolagsordningen,
    3. bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av serie C-aktier,
    4. bemyndigande för styrelsen att återköpa egna serie C-aktier,
    5. bemyndigande för styrelsen att överlåta egna serie B-aktier till Deltagare i LTIP 2026-2029, och
    6. bemyndigande för styrelsen att ingå aktieswapavtal med tredje part.
17. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14

Valberedningen för BICO inför årsstämman 2026 består av Anders Strid (ordförande, utsedd av Erik Gatenholm), Carl-Johan Krusell (utsedd av Héctor Martínez), Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder). Valberedningen har sammankallats av styrelsens ordförande, Maria Rankka som även adjungerats till flertalet av valberedningens möten. Valberedningen har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå KB, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av ledamöterna Maria Rankka, Susanne Lithander, Johan Westman och Christian Wildmoser samt nyval av Erik Gatenholm och Olof Stranding. Susan Tousi, Alexandra Gatzemeyer och Bengt Sjöholm har meddelat att de inte står till förfogande för omval.

Information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna:

Valberedningen anser att styrelsen behöver tillföras kompetens inom kommersialisering och marknad. Valberedningen föreslår därför nyval av Erik Gatenholm och Olof Stranding.

Erik Gatenholm, har en kandidatutbildning inom affärsekonomi från Virginia Tech University och en Master of Science från Göteborgs Universitet. Erik grundade tillsammans med Hector Martinez Cellink (som senare blev BICO) 2016 och var dess verkställande direktör fram till 2023 samt var även styrelseledamot fram till 2024. Erik är idag verksam som entreprenör och investerare i sitt investeringsföretag Crownegate. Tillsammans med Hector driver han Aventix AB som utvecklar sensorbaserade mätinstrument till laboratorier. Erik har hela tiden noga följt BICO och bibehållit sitt stora aktieägande och engagemang i life science-industrin. Genom sina 15 års erfarenhet inom life science och av att bygga och kommersialisera globala teknikbolag bidrar han med värdefull kompetens inom internationell expansion, kommersialisering och marknadsstrategi, samt ett starkt entreprenöriellt driv i rollen som Bolagets största aktieägare.

Aktieinnehav i BICO: 848 958 aktier av serie A samt 8 767 036 aktier av serie B.

Erik Gatenholm är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning men beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Olof Stranding är civilekonom med examen från Uppsala universitet. Olof Stranding har varit verkställande direktör för Acuvi AB under perioden 2022 – 2025 samt CFO för Acuvi från 2013 till 2022. Han har även tidigare erfarenhet som Head of Business Control på CAE Oxford Aviation Academy och controller på Q-Med. Olof Stranding är styrelseordförande i ES-Medical AB.

Aktieinnehav i BICO Group AB: 0

Olof Stranding är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning och oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Närmare uppgift om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.bico.com.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Maria Rankka till styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor. För det fall Deloitte AB omväljs noterar valberedningen att Deloitte AB meddelat att auktoriserade revisorn Åsa Löfqvist kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår arvoden till styrelsen enligt följande:

1. 750 000 (oförändrat) kronor ska utgå till styrelsens ordförande,
2. 325 000 (oförändrat) kronor ska utgå vardera till övriga styrelseledamöter,
3. 175 000 (oförändrat) kronor ska utgå till ordförande i revisionsutskottet,
4. 85 000 (oförändrat) kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
5. 70 000 (oförändrat) kronor ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet och
6. 40 000 (oförändrat) kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Fastställande av principer för utseende av valberedningen jämte valberedningens instruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande principer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktion för valberedningen. Dessa principer gäller tills vidare.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utses av de per utgången av september månad till röstetalet fyra största aktieägarna i Bolaget, på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare och annan tillförlitlig information som har tillkommit Bolaget. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av valberedningen men ska normalt adjungeras till valberedningens möten.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren, eller annars den som valberedningen utser inom sig. Ordföranden i valberedningen får inte vara styrelseledamot i Bolaget.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger nominerande aktieägare rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på Bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart på Bolagets hemsida.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. 

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen med undantag för skäliga utlägg som ska ersättas av Bolaget. 

Valberedningen utses för perioden fram till dess att nästa valberedning utses.

Om en nominerande aktieägare önskar ersätta en av aktieägaren utsedd ledamot i valberedningen med en annan person, ska en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till övriga ledamöter i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

Om en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna (som tackat ja till att utse ledamot), ska ledamoten som är utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna (som tackat ja till att utse ledamot) ska tillfrågas och äga rätt att utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska inte bytas ut om det endast rör sig om marginella förändringar i röstetalet eller om större delen av valberedningsarbetet av valberedningens ordförande bedöms vara klart inför årsstämman.

Valberedningen kan i sitt fria val bestämma att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i BICO. 

Valberedningens uppgifter består av följande:

• att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete, 
• att framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande, 
• att i samarbete med Bolagets revisionsutskott framarbeta förslag till årsstämman avseende val av revisor, 
• att framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelse, uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, och revisor, 
• att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande på årsstämman, samt 
• att i förekommande fall lämna förslag till ändring av principer för tillsättande av kommande valberedning och instruktion för valberedningen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B, 15, 16 OCH 17

Punkt 8B – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen, 3 312 341 588 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025.

Punkt 16 – Förslag till beslut under punkten 16

(a) Införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 – 2029

Inledning

Styrelsen för BICO föreslår att årsstämman 2026 beslutar om antagande av ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram 2026–2029 (”LTIP 2026-2029”), som ger medlemmarna i Bolagets koncernledning och nyckelpersoner (gemensamt ”Deltagarna” och var och en, en ”Deltagare”) i Bolaget och dess dotterbolag (gemensamt ”Koncernen”) möjlighet att tjäna in aktier i Bolaget baserat på prestation i enlighet med vad som framgår under avsnitt 1 nedan. Det långsiktiga incitamentsprogrammet är ett prestationsaktieprogram (eng. Performance Share Plan).

För att säkerställa Bolagets skyldigheter att leverera aktier till Deltagare under LTIP 2026-2029 föreslår styrelsen att årsstämman 2026 beslutar om arrangemang för en ny serie av inlösenbara och konvertibla aktier (serie C-aktier), tillhörande ändringar av bolagsordningen i enlighet med vad som framgår under punkten (b) nedan. För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2026-2029 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om (c) ett bemyndigande att emittera serie C-aktier, (d) ett bemyndigande att återköpa serie C-aktier samt (e) ett bemyndigande att överlåta serie B-aktier till deltagarna i LTIP 2026-2029, efter en konvertering av serie C-aktier till serie B-aktier.

För det fall erforderlig majoritet för leverans av aktier enligt LTIP 2026-2029 inte erhålls, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part i syfte att säkerställa leverans av Prestationsaktier (såsom definierat i avsnitt 2.1.2 nedan) till Deltagarna i enlighet med vad som framgår under punkten (f) nedan.

Förslaget avseende LTIP 2026-2029 framgår av avsnitt 1 nedan och förslagen avseende arrangemang för leverans av aktier framgår av punkterna (b) till (f) nedan.

Syftet med LTIP 2026-2029 är att anpassa målen för Bolagets aktieägare och medlemmarna i Bolagets koncernledning samt nyckelpersoner för att öka Bolagets värde på lång sikt, att behålla Deltagarna i Bolaget och att erbjuda dem ett konkurrenskraftigt incitamentsprogram som baseras på att tjäna och ackumulera aktier i Bolaget.

För en beskrivning av Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram, se sidorna 94-95 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

Förslag avseende LTIP 2026-2029

1. Struktur
   1. LTIP 2026-2029 kommer att riktas mot VD, medlemmarna i koncernledningen och nyckelpersoner i Bolaget, totalt 25 anställda. LTIP 2026-2029 kommer att omfatta högst 710 000 serie C-aktier i Bolaget.
   2. I LTIP 2026-2029 kan Deltagarna tjäna in aktier i Bolaget baserat på prestation (”Prestationsaktier”). Varje Deltagare kommer vid Prestationsperiodens (såsom definierat i avsnitt 1.1.3 nedan) början, vederlagsfritt, att erhålla en villkorad rätt till Prestationsaktier (”Prestationsaktierätt”). Med ”Tilldelningsdag” avses den relevanta dag då Prestationsaktierätterna tilldelas en Deltagare.
   3. Efter utgången av en treårig prestationsperiod (med förbehåll för vissa undantag), som börjar på Tilldelningsdagen (”Prestationsperioden”), kommer Deltagaren att ha rätt till tilldelning av Prestationsaktier vederlagsfritt.
   4. Tilldelningen av Prestationsaktier beror på uppfyllandet av prestationskriterierna, som är kopplade till total aktieägaravkastning (”TSR”) på Bolagets aktie (vikt 75 %) och justerad EBITDA-marginal (vikt 25 %) (gemensamt, ”Prestationskriterier”). Om prestationsnivåerna (såsom definierat i avsnitt 1.4 nedan) (”Prestationsnivåerna”) som anges för Prestationskriterierna inte uppnås kommer inga Prestationsaktier att tilldelas.
2. Tilldelning
   1. Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer att ske i enlighet med de principer som framgår av tabellen nedan.

1. Tilldelningsdagen förväntas äga rum strax efter årsstämman 2026. Inom ramen för det maximala antalet Prestationsaktierätter enligt tabellen ovan, äger styrelsen rätt att tilldela Prestationsaktierätter till nyckelpersoner som anställts i Bolaget efter den ursprungliga Tilldelningsdagen. Ingen tilldelning får dock ske senare än den 31 december 2026. För dessa Deltagare sker tilldelning av Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter det datum då Deltagaren ingått avtal om deltagande i LTIP 2026-2029.
2. Antalet Prestationsaktier som tilldelas Deltagarna efter Prestationsperiodens utgång kan uppgå till mellan 0 % och 100 % av Prestationsaktierätten, beroende på uppfyllandet av Prestationsnivåerna, såsom definierat i avsnitt 1.4.
3. Därutöver är tilldelning av Prestationsaktier villkorad av att Deltagaren fortsätter att vara anställd inom Koncernen under hela Prestationsperioden, såvida inte så kallade good leaver-regler är tillämpliga. Tilldelningen av Prestationsaktier till good leavers kommer att justeras proportionellt för den tid som tjänstgjorts under Prestationsperioden.

1. Prestationskriterier
   1. Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorad av att Prestationsnivåerna för Prestationskriterierna uppnås.
   2. Prestationsnivåerna avser de tröskelvärden som fastställts för Prestationskriterierna, baserat på vilka antalet tilldelade Prestationsaktier bestäms.
   3. Information om utfallet av Prestationskriterierna kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2029.
2. TSR
   1. TSR mäts som ökningen i den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm (eller sådan annan handelsplats där Bolagets aktier är upptagna till handel) under mätperioden som definieras nedan, med tillägg för utbetalda utdelningar, medel eller tillgångar till aktieägarna från reserver av fritt eget kapital eller i samband med minskningar av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden under mätperioden. Startvärdet för TSR motsvarar den volymviktade genomsnittskursen 20 handelsdagar efter årsstämman 2026, och slutvärdet motsvarar den volymviktade genomsnittskursen 20 handelsdagar efter årsstämman 2029. Perioden däremellan är mätperioden.
   2. Prestationsnivåerna för TSR anges nedan:

1. Miniminivån måste uppnås för att någon intjäning ska ske. Utfallet mäts linjärt mellan Prestationsnivåerna.

1. Justerad EBITDA-marginal
   1. Justerad EBITDA-marginal mäts som Bolagets rörelseresultat före avskrivningar, justerat för jämförelsestörande poster enligt styrelsens definition (Justerad EBITDA) i förhållande till Bolagets nettoomsättning. Prestationsnivån mäts separat för räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028. Det slutgiltiga utfallet beräknas som den genomsnittliga uppnådda Justerade EBITDA-marginalen under räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028.

1. Miniminivån måste uppnås för att någon intjäning ska ske. Utfallet mäts linjärt mellan Prestationsnivåerna.

1. Kravet på aktieinnehav

Alla Deltagare är skyldiga att inneha 50 % av de tilldelade Prestationsaktierna under en period av tolv (12) månader efter tilldelningen av Prestationsaktierna.

1. Övriga villkor
   1. Antalet Prestationsaktier kommer att bli föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, uppdelning av aktier, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder. Detsamma ska gälla vid vinstutdelning eller utdelning av andra tillgångar, om styrelsen anser det nödvändigt. Prestationsnivåerna kommer också att vara föremål för justeringar i sådana fall, om styrelsen anser det nödvändigt.
   2. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, ett utköpsförfarande av minoritetsaktieägare, fusion, fullständig delning, partiell delning, avyttring, överlåtelse av verksamhet, avnotering av Bolagets aktier, upplösning av Bolaget eller någon annan omorganisation (”Bolagshändelser”), som påverkar LTIP 2026-2029 och Deltagarna, kommer styrelsen att ha rätt att besluta om konsekvenser av Bolagshändelsen för LTIP 2026-2029. Konsekvenserna kan till exempel vara accelererad avslutning av LTIP 2026-2029 och accelererad tilldelning av Prestationsaktier för samtliga Deltagare eller för vissa Deltagare, eller ändringar av LTIP 2026-2029, till exempel avseende Prestationskriterierna och/eller tilldelning av Prestationsaktier.
   3. Styrelsen ska äga rätt att minska antalet Prestationsaktier som är föremål för tilldelning eller, helt eller delvis, avsluta LTIP 2026-2029 i förtid om det sker betydande förändringar i Koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga. För det fall tilldelning av Prestationsaktier har skett på grundval av felaktig information, eller om åtgärder har vidtagits av en Deltagare som skulle kunna resultera i väsentlig skada för Koncernens anseende, kan styrelsen besluta att återkräva hela eller delar av tilldelade Prestationsaktier för sådan Deltagare.
   4. Deltagande i LTIP 2026-2029 förutsätter att sådant deltagande är legalt möjligt i de olika berörda jurisdiktionerna och att de administrativa kostnaderna och ekonomiska insatserna är rimliga enligt styrelsens uppfattning. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av LTIP 2026-2029 som kan vara nödvändiga eller lämpliga för att implementera det med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser i de berörda jurisdiktionerna, inklusive, bland annat, att erbjuda kontantavräkning.
   5. Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för LTIP 2026-2029, om den anser det lämpligt, om det sker förändringar i Bolaget eller dess verksamhetsmiljö som skulle innebära att villkoren för LTIP 2026-2029 inte längre är lämpliga eller i linje med det ursprungliga syftet. Eventuella sådana justeringar kommer endast att göras för att uppfylla huvudsyftena för LTIP 2026-2029.
   6. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen, implementeringen och administrationen av LTIP 2026-2029 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.
2. Uppskattade kostnader, effekter på nyckeltal och programstorlek
   1. Kostnaderna för LTIP 2026-2029, som kommer att påverka resultaträkningen, beräknas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas över Prestationsperioden. Baserat på en aktiekurs om 17,54 kronor vid tilldelning av Prestationsaktierätten, uppskattas den totala effekten av LTIP 2026-2029 på resultaträkningen uppgå till 10,4 miljoner kronor, fördelat över åren 2026–2029.
   2. De uppskattade årliga kostnaderna om 3,5 miljoner kronor motsvarar cirka 0,6 % av Koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025. Kostnaderna för LTIP 2026-2029 förväntas därför ha en marginell effekt på Koncernens nyckeltal.
   3. Förutsatt full tilldelning av Prestationsaktier uppgår det maximala antalet aktier under LTIP 2026-2029 till 710 000 serie C-aktier i Bolaget. Eftersom leverans av aktier sker genom emission av nya serie C-aktier, innebär detta en maximal utspädning på cirka 1,02 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna aktierelaterade incitamentsprogram inkluderas i beräkningen, uppgår den totala utspädningen och överhänget till cirka 4,54 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
3. Beredning av förslaget

LTIP 2026-2029 har initierats och beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. LTIP 2026-2029 har behandlats och diskuterats vid styrelsemöten under 2026. Ingen Deltagare har deltagit i beredningen av LTIP 2026-2029.

(b) Ändringar i bolagsordningen

I syfte att möjliggöra leverans av Prestationsaktier enligt LTIP 2026-2029 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i 4 § genom att införa en ny serie aktier, serie C-aktier, enligt nedan.

§ 4 Aktiekapital och aktier

Den fullständiga texten till den föreslagna bolagsordningen finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Ett beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman även beslutar att godkänna styrelsens förslag till LTIP 2026-2029 i enlighet med vad som framgår under punkten (a) ovan samt punkterna (c) till (e) nedan.

(c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av serie C-aktier

I syfte att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2026-2029 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om en riktad emission av högst 710 000 serie C-aktier till en bank eller ett finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen ska motsvara aktiens kvotvärde.

Ett beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman även beslutar att godkänna styrelsens förslag till LTIP 2026-2029 i enlighet med vad som framgår under punkterna (a) och (b) ovan samt punkterna (d) och (e) nedan.

(d) Bemyndigande för styrelsen att återköpa egna serie C-aktier

I syfte att säkerställa att Bolaget innehar egna aktier för framtida konvertering och leverans enligt LTIP 2026-2029, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av samtliga emitterade serie C-aktier från den tecknande banken eller det finansiella institutet till en kurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för återköpta aktier ska ske kontant. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga innehavare av serie C-aktier och ska omfatta samtliga vid tidpunkten utestående serie C-aktier.

Ett beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman även beslutar att godkänna styrelsens förslag till LTIP 2026-2029 i enlighet med vad som framgår under punkterna (a) till (c) ovan och punkten (e) nedan.

(e) Bemyndigande för styrelsen att överlåta egna serie B-aktier till Deltagare i LTIP 2026-2029

I syfte att möjliggöra leverans av aktier enligt LTIP 2026-2029 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 710 000 serie B-aktier till deltagarna i LTIP 2026-2029, efter omvandling av serie C-aktier till serie B-aktier i enlighet med bolagsordningen. Överlåtelse ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och enligt de villkor som följer av LTIP 2026-2029.

Ett beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman även beslutar att godkänna styrelsens förslag till LTIP 2026-2029 i enlighet med vad som framgår under punkterna (a) till (d) ovan.

(f) Bemyndigande för styrelsen att ingå aktieswapavtal med tredje part

För det fall erforderlig majoritet för beslut enligt punkterna (b) till (e) inte erhålls, föreslår styrelsen att årsstämman 2026 beslutar att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2026-2029 genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med en tredje part. Genom ett sådant avtal ska tredje part i eget namn förvärva och därefter överlåta aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2026-2029. Det antal aktier som omfattas av ett sådant arrangemang ska motsvara det antal aktier som föreslås förvärvas och överlåtas enligt punkten (a) ovan.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 (b) till (d) ovan måste beslutet biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 (e) ovan måste beslutet biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 70 574 895 utestående aktier, varav 1 500 000 aktier av serie A som berättigar till tio (10) röster per aktie och 69 074 895 aktier av serie B som berättigar till en (1) röst per aktie vid årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på adress BICO Group AB (publ), Grafiska vägen 2B, 412 63 Göteborg samt på Bolagets hemsida, www.bico.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.bico.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkten 16 ovan är fullständigt utformade i kallelsen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2026, Grafiska vägen 2B, 412 63 Göteborg eller via e-post till ir@bico.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i april 2026
BICO Group AB (publ)
Styrelsen