Kallelse till årsstämma i BrainCool AB (publ)

Aktieägarna i BrainCool AB (publ), org. nr. 556813–5957 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 20 maj 2026, kl. 12.30 på Medicon Village, Scheelevägen 14 i Lund (lokalen Bioforum byggnad 406).
 
Rätt att delta och anmälan
 
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2026;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 13 maj 2026.
 
Anmälan om deltagande ska ske via e-post till info@braincool.se. Anmälan kan också göras skriftligen till BrainCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).

Ombud och fullmakt
 
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på Bolagets hemsida, www.braincool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
 
Förvaltarregistrerade aktier
 
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 11 maj 2026. Sådan tillfällig registrering (s.k. rösträttsregistrering) begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 13 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Förslag till dagordning:
 
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter, respektive ansvarsfrihet åt verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämman avslutas

Styrelsens och valberedningens förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen i Bolaget föreslår att styrelseordförande Jens Lindberg utses till stämmans ordförande.
 
Punkt 9.b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman disponerar över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2025.
 
Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter utan suppleanter. Detta är en minskning med en (1) ledamot i jämförelse med tidigare mandatperiod.
Vidare föreslås att ett (1) auktoriserat revisionsbolag utses.
 
Punkt 11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med 350 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 210 000 kronor till övriga ordinarie styrelseledamöter, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.
 
Punkt 12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Annelie Aava Vikner (omval), Anders Hallberg (nyval) och Martin Richardsson (nyval) väljs till ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare Anders Hallberg som styrelsens ordförande. Oscar Engellau, Michelle Hessius och Jens Lindberg har avböjt omval.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att presenteras på Bolagets hemsida www.braincool.se. i god tid före årsstämman.
 
Anders Hallberg
Född: 1973. Magisterexamen i nationalekonomi samt kandidatexamen i företagsekonomi från Lunds universitet. Anders Hallberg har mer än 25 års erfarenhet av investeringar inom hälsosektorn. Han är grundare och ägare av Hallberg Management AB och var tidigare majoritetsägare av fondbolaget HealthInvest Partners AB. Dessförinnan var han analytiker och fondförvaltare på Carnegie Investment Bank AB/Carnegie Kapitalförvaltning AB. Anders kunskap om medicinsk-tekniska bolag, kombinerat med ett brett nätverk av investerare, analytiker och industriaktörer, ger styrelsen ett värdefullt perspektiv i frågor som rör kapitalallokering och relation till kapitalmarknaden. Som bolagets största ägare bidrar han också med ett långsiktigt ägarfokus vilket stärker styrelsens förmåga att stötta ledningen och skapa aktieägarvärde.
 
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Medivir AB samt styrelseledamot i Hallberg Management AB.
 
Aktieinnehav: 74 840 000 aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
 
Martin Richardsson
Född: 1975. Kandidatexamen i företagsekonomi från Lunds universitet samt civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola. Martin Richardsson har mer än 20 års erfarenhet av tillverkning och affärsutveckling inom medicintekniksektorn, med bred erfarenhet från såväl börsnoterade bolag som private equity-ägda verksamheter. Han har under sin karriär haft ledande befattningar inom bolag som Gambro, Baxter, Atos Medical och Coloplast. Sedan januari 2026 är Martin anställd som Chief Operating Officer på det svenska börsnoterade instrumentbolaget Stille AB.
Martins kunnande inom produktion, supply chain och operativ effektivisering är högst relevant för BrainCools fortsatta tillväxtresa. Hans erfarenhet av bolag i olika ägarstrukturer och faser — från tidig utveckling till kommersiell skalning — ger styrelsen ett värdefullt perspektiv på kvalitetssystem, regulatoriska krav och de operativa utmaningar som följer med ökad produktionsvolym.
 
Aktieinnehav: 0 aktier. Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt bolagets större aktieägare.
 
Annelie Aava Vikner
Född: 1971. Kandidatexamen i kemi från Linköpings tekniska högskola vid Linköpings universitet samt examen i ledarskap från Glasgow Caledonian University. Annelie Aava Vikner har 30 års erfarenhet av marknadsföring, försäljning och kliniska prövningar inom medicinteknik och läkemedelsindustrin. Hon har under sin karriär haft flera ledande regionala befattningar på Medtronic, framför allt inom marknadsföring. Sedan mars 2019 är Annelie Executive Vice President Global Marketing på Bonesupport AB, där hon spelar en central roll inom företagets internationella marknadsföringsstrategier. Genom sin mångåriga erfarenhet av strategisk marknadsföring, affärsutveckling och kliniska prövningar inom medicinteknik och läkemedel bidrar Annelie med ett värdefullt kommersiellt perspektiv i styrelsearbetet. Hennes förståelse för internationella marknader och erfarenhet av globala marknadsföringsstrategier är direkt relevant för BrainCools fortsatta internationella expansion. Annelies kombination av vetenskaplig bakgrund och gedigen kommersiell erfarenhet ger styrelsen också kompetens att bedöma hur kliniska data bäst kommuniceras och kommersialiseras gentemot sjukvården.
 
Aktieinnehav: 90 000 aktier. Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt bolagets större aktieägare.
 
Valberedningen i Bolaget föreslår omval till revisor av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som har meddelat att om det blir valt så kommer Johan Rönnbäck utses till huvudansvarig revisor.
 
Punkt 13. Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket punkterna 1-3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).
 
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall och ska kunna ske med högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, motsvarande högst 20 procent av Bolagets utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman, vilket motsvarar högst 78 975 631 aktier. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att styrelsen önskar ha möjligheten att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa investerare, om styrelsen i framtiden finner det lämpligt. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
 
Majoritetskrav
 
För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
 
Tillgängliga handlingar
 
Årsredovisning och revisionsberättelser kommer finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.braincool.se, i minst tre veckor före stämman. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman
 
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
 
 Behandling av personuppgifter
 
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

________________

Lund i april 2026
BrainCool AB (publ)
STYRELSEN