Kallelse till årsstämma i Fastighets AB Balder (publ)

Styrelsen har, enlighet med 7 kap 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägare som inte vill eller kan närvara vid årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Anmälan m.m.

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2026,
   
• dels anmäla sitt deltagande senast måndag 4 maj 2026. Det antal biträden aktieägaren önskar medta (högst två) ska anmälas inom samma tid. Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Computershare AB, "Fastighets AB Balders årsstämma 2026", Box 149, 182 12 Danderyd, via e-post till proxy@computershare.se, per telefon 0771-24 64 00 eller via denna webbplats. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn eller firma, personnummer eller organisations-nummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär kan erhållas på Bolagets hemsida. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Fullmakt i original och bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör insändas till Computershare AB:s ovan angivna adress i god tid före årsstämman.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2026,
   
• dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast måndagen den 4 maj, 2026, genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt alternativ A ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräcklig för den som vill närvara i stämmolokalen.
 

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Balders webbplats www.balder.se/arsstamma. Vid poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen via post till Computershare AB, referens "Fastighets AB Balders årsstämma 2026", Box 149, 182 12 Danderyd eller e-post till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via länk på Balders webbplats, www.balder.se/arsstamma. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Computershare Sweden AB tillhanda senast måndagen den 4 maj, 2026.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Balders webbplats, www.balder.se/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Om en aktieägare både poströstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämma eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer angiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den beslutspunkten.
 

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 29 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren själv bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 4 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare erinras om rätt att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen eller verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för Balder.
 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsman
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   2. revisorsyttrande om huruvida Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts

I anslutning därtill anförande av Bolagets verkställande direktör

8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter
12. Beslut om godkännande av den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten
13. Beslut om ändring i bolagsordningen med anledning av införandet av ett nytt aktieslag
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier
16. Årsstämmans avslutande
     

Förslag till beslut

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av års-stämman 2025, har bestått av Jesper Mårtensson (utsedd av Erik Selin Fastigheter AB), Rikard Svensson (utsedd av Arvid Svensson Invest AB), Jan Dworsky (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB), och Patricia Hedelius (utsedd av AMF Tjänstepension och Fonder), vilka tillsammans representerar 67,6% av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Ordförande i valberedningen är Jesper Mårtensson.
 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Sten Dunér utses till ordförande vid årsstämman.
 

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Den 24 mars 2025 fattade styrelsen i Bolaget ett inriktningsbeslut om att föreslå aktieägarna att dela ut hela Bolagets innehav i intressebolaget Norion Bank AB, org. nr 556597-0513, ("Norion Bank") till Bolagets aktieägare. Inriktningsbeslutet fattades som ett led i arbetet med att förenkla och renodla Balders verksamhet.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att dela ut hela Bolagets innehav i Norion Bank till Bolagets aktieägare. Utdelningen består av totalt 90 501 180 aktier, motsvarande cirka 44,1 procent av det totala antalet aktier i Norion Bank. Aktierna i Norion Bank är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. En (1) aktie i Bolaget (oavsett aktieslag) berättigar till 0,0763 aktier i Norion Bank. Per den 31 december 2025 innehar Bolaget 4 000 000 egna aktier av serie B, vilka inte kommer att vara berättigade till utdelning.

Endast hela aktier i Norion Bank, med avrundning nedåt, kommer att delas ut. I den mån en aktieägare i Bolaget innehar sådant antal aktier att det antal aktier i Norion Bank som ska erhållas inte är ett jämnt heltal kommer fraktioner av sådana aktier att säljas av ett värdepappersinstitut på Nasdaq Stockholm efter sammanläggning med andra sådana fraktioner, så kallad central försäljning. Aktieägare med överskjutande fraktioner i Norion Bank kommer erhålla ett kontant belopp motsvarande fraktionernas värde, baserat på försäljningspriset i samband med den centrala försäljningen.

Utdelningens påverkan på disponibla vinstmedel bestäms av det bokförda värdet på aktierna i Norion Bank med tillämpning av anskaffningsvärdemetoden. Det bokförda värdet uppgick per den 31 december 2025 till ett belopp om 1 196 Mkr, vilket motsvarar ett belopp om 1,01 kronor per aktie i Bolaget.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att avstämningsdagen ska infalla den 12 maj 2026. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vidta de justeringar av beslutet som kan krävas för genomförande och registrering av utdelningen hos Euroclear och Bolagsverket.

Eftersom Norion Bank inte är ett dotterbolag till Bolaget är reglerna om så kallad Lex Asea-utdelning inte tillämpliga. Utdelningen kan därför inte genomföras som en skattefri utdelning.

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och om Norion Bank kommer att publiceras av Bolaget inför stämman.
 

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska väljas.
 

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 1 550 000 kronor, att fördelas med 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter valda av stämman och som inte är anställda i Bolaget. Valberedningens förslag innebär ingen höjning från föregående år, detta då det under 2025 gjordes en större höjning av styrelsens arvoden.

Valberedningen föreslår vidare att Erik Selin, som ny arbetande ordförande, får utöver föreslagen ersättning ovan, en ytterligare ersättning om 200 000 kronor. Sammantaget innebär förslaget en ersättning om 1 550 000 kronor jämfört med 1 150 000 kronor 2025 och där höjningen följer av den extra ersättningen till Erik Selin som arbetande ordförande.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
 

Val av styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att för tiden fram till nästa årsstämma, omval sker av

1. Sten Dunér,
2. Erik Selin,
3. Fredrik Svensson,
4. Carin Kindbom,
5. Carina Edblad,
6. Anders Wennergren.

Det föreslås vidare att Erik Selin väljs till ordförande i Bolagets styrelse.

Det antecknas att på årsstämman 2023 skedde val av revisor fram till utgången av årsstämman 2027.
 

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.
 

Beslut att ändra i bolagsordningen med anledning av införandet av ett nytt aktieslag (punkt 13)

För att möjliggöra införandet av ett nytt aktieslag, aktier av serie D, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.
 

Föreslagen lydelse

§ 5. Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000. Aktier av tre slag får ges ut, aktier av serie A, aktier av serie B och aktier av serie D. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst 175 000 000, aktier av serie B till ett antal av högst 3 325 000 000 och aktier av serie D till ett antal av högst 500 000 000.

§ 6. Aktieslag och företrädesrätt

6.1. Varje aktie av serie A ska ha ett röstvärde om en (1) röst och varje aktie av serie B och serie D ska ha ett röstvärde om en tiondels (1/10) röst.

6.2. Beslutar bolaget att genom kontant emission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie D, ska ägare till aktier av serie A, serie B och serie D äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6.3. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A, serie B eller serie D ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie D, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

6.6. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av aktier av serie A och serie B. Det inbördes förhållandet mellan de aktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna aktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Fondaktierna ska fördelas mellan aktieägarna i förhållande till det antal aktier av samma aktieslag som de förut äger.
 

Ny bestämmelse införs

§ 7. Vinstutdelning

Alla aktier ska ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.

Om utdelning beslutas ska följande gälla:

• Aktier av serie A och B har rätt till samma utdelning per aktie.
• Aktierna av serie D har rätt till fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på aktierna av serie A och B, dock högst två (2,00) kronor per aktie och år.

Om utdelningen per aktie av serie D understiger två (2,00) kronor ska utdelningsbegränsningen om två (2,00) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit två (2,00) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på aktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till två (2,00) kronor.

Utbetalning av utdelning avseende aktier av serie A och B ska göras i antingen en (1) betalning eller i fyra (4) lika stora delbetalningar för vilka avstämningsdagen ska vara den sista vardagen i januari, april, juli och oktober.

Utbetalning av utdelning avseende aktier av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i januari, april, juli och oktober.
 

Ny bestämmelse införs

§ 8. Bolagets upplösning

Upplöses bolaget ska samtliga aktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Aktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt trettiofem (35) kronor per aktie.

Utöver de ovan föreslagna ändringarna av bolagsordningens § 5 och punkterna 6.1, 6.2, 6.3 och 6.6 föreslås även vissa följdändringar. § 7 numreras om till § 9. § 8 numreras om till § 10. § 9 numreras om till § 11. § 10. numreras om till § 12. § 11 numreras om till § 13. § 12 numreras om till § 14. § 13 numreras om till § 15. § 14 numreras om till § 16. Omnumreringarna sker mot bakgrund av de nya bestämmelserna § 7 och § 8.

Beslut om införandet av ett nytt aktieslag förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 

Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier i serie B och/eller serie D, samt teckningsoptioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera till aktier i serie B och/eller serie D. Antalet aktier, optioner och eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet får omfatta högst motsvarande 10 % av samtliga aktier i Bolaget. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Aktier ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Om bemyndigandet kombineras med bemyndigandet avseende återköp eller överlåtelse av Bolagets egna aktier (punkt 15), får antalet återköpta aktier och aktier av serie B och/eller serie D, optioner och eller konvertibler, som överlåts och emitteras i samband med ett enskilt förvärv, högst motsvara 10 % av samtliga aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget, att helt eller delvis, kunna finansiera eventuella framtida fastighetsförvärv eller förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv eller att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier av serie B och/eller serie D att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10% av samtliga aktier i Bolaget.

Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv som sker på Nasdaq Stockholm ska i tillämpliga delar ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktie emittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Förvärv får även ske genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta samtliga, men även färre än samtliga egna aktier av serie B och/eller serie D som Bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) i samband med förvärv av företag, verksamhet eller fastigheter och på marknadsmässiga villkor.

Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske genom kvittning eller tillskjutande av apportegendom.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende emission av aktier av serie B och/eller serie D, optioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera aktier av serie B och/eller serie D (punkt 14), i syfte att finansiera hel eller del av köpeskillingen vid ett och samma förvärv av fastigheter eller av aktier eller andelar i juridiska personer, får antalet återköpta aktier och emitterade aktier av serie B och/eller serie D, optioner och eller konvertibler, som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara 10 % av samtliga aktier i Bolaget.

Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget ska få ökat handlingsutrymme och att Bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde och för att kunna finansiera framtida förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av Bolagets aktier förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Övrig information
 

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse, uppgick det totala antalet registrerade aktier i Bolaget till 1 190 000 000, fördelade på 67 376 592 aktier av serie A och 1 122 623 408 aktier av serie B. Per den 31 december 2025 äger Balder 4 000 000 egna aktier av serie B, vilket betyder att totalt antal utestående aktier uppgår till 1 186 000 000. Aktier av serie A berättigar till en röst och aktier av serie B berättigar till en tiondels röst.
 

Handlingar

Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53a § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Parkgatan 49, Göteborg, samt på Bolagets webbplats www.balder.se, i samband med publiceringen av Bolagets års- och hållbarhetsredovisning den 31 mars 2026.

Revisorns yttrande enligt punkt 7 b) samt övriga förslag, jämte tillhörande handlingar, beträffande punkterna 13, 14 och 15 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress enligt ovan och på Bolagets webbplats senast den 17 april 2026. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i denna kallelse. Handlingarna kommer att skickas till aktieägare som så önskar och som uppger sin adress. Handlingarna ovan kommer att läggas fram på årsstämman.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på www.balder.se/arsstamma.
 

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i mars 2026
Fastighets AB Balder (publ)
Styrelsen