Kallelse till årsstämma i Iconovo AB

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 maj 2026,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget per brev under adress Iconovo AB, Ideongatan 3A-B, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Årsstämma”), eller per e-post till henrik.simonsen@iconovo.se, senast fredagen den 22 maj 2026. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 22 maj 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.iconovo.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val till styrelse och revisorer.
11. Beslut om emissionsbemyndigande.
12. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2026 har utgjorts av Andreas Engström, utsedd av Gerald Engström och Färna Invest, Mats Johansson (ordförande), utsedd av Mats Johansson och bolag, Jonas Ramstedt, utsedd av Landia AB, och Alexander Jöndell, utsedd av FSG Fund II AB. Styrelsens ordförande Carl Lindgren har varit adjungerad till valberedningen. Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Carl Lindgren väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 7 b. – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 samt att till årsstämmans förfogande stående medel om 13 583 365 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Därutöver föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår arvode till styrelsens ordförande om 350 000 kronor (285 000 kronor föregående år) och arvode om 135 000 kronor (125 000 kronor föregående år) till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller koncernen. Valberedningen föreslår vidare arvode till ordföranden i revisionsutskottet om 50 000 kronor (35 000 kronor föregående år) och arvode till övriga ledamöter i revisionsutskottet om 25 000 kronor (20 000 kronor föregående år), samt arvode till ordföranden i ersättningsutskottet om 25 000 kronor (oförändrat från föregående år) och arvode till övriga ledamöter i ersättningsutskottet om 15 000 kronor (oförändrat från föregående år).

Valberedningen föreslår vidare arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att Berndt Axelsson, Mats Johansson, Orest Lastow, Carl Lindgren, Erik Westerlund och Andreas Engström omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Emanuel Stihl väljs som ny ordinarie styrelseledamot samt att Carl Lindgren omväljs som styrelseordförande. Den hittillsvarande styrelseledamoten Christer Fåhraeus har avböjt omval.

Emanuel Stihl, född 1985, har en masterexamen i Technology Management från Lunds universitet. Han har omfattande erfarenhet från bank- och investeringsverksamhet samt gedigen erfarenhet från aktiemarknaden, investerarrelationer och kapitalmarknadsfrågor. Emanuel Stihl är grundande Managing Partner och styrelseledamot för Fåhraeus Startup & Growth (FSG Fund I) samt Partner i FSG Fund II, där han arbetar med investeringar och värdeskapande i tillväxtbolag inom Life Science och teknologi. Han är även Investment Manager (CIO) på Fårö Capital. Tidigare erfarenhet inkluderar rollen som interim CFO för EQL Pharma AB (publ) samt flera seniora roller inom Sparbanken Skåne.

Emanuel Stihls övriga uppdrag inkluderar: Styrelseledamot i Airsonett AB, Airsonett Holding AB, Checkin.com Group AB, Stihliga Investeringar AB och Stihl Invest AB

Emanuel Stihl äger inga aktier i Iconovo.

Emanuel Stihl bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning men inte i förhållande till större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida (www.iconovo.se) och i årsredovisningen

Valberedningen föreslår – i enlighet med revisionsutskottets rekommendation – omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 30 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 och 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen (2005:551). Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning.

Punkt 12 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2026/2029”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 1 500 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Teckningsoptionsprogram 2026/2029 endast omfatta bolagets verkställande direktör samt vissa andra ledande befattningshavare enligt nedan.

1. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för deltagarna. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 11 juni 2026, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
3. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förutsätter att deltagarna, vid tidpunkten för teckning, är anställda i bolaget (eller annat bolag i Iconovo-koncernen) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerade om att anställningen avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagarna, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarnas anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagarna i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
4. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre eller högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Tilldelning ska i första hand ske upp till respektive deltagares Normalnivå. Om samtliga teckningsoptioner inte tilldelas i detta steg, ska kvarvarande teckningsoptioner inom ramen för det högsta antalet teckningsoptioner som emitteras enligt beslutet tilldelas pro rata i förhållande till deltagarnas Normalnivå mellan de deltagare som tecknat sig för fler teckningsoptioner än sin Normalnivå, dock högst upp till respektive deltagares Maxnivå. Om tilldelning inte kan ske pro rata ska tilldelning avgöras genom lottning.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Optionspartner AB som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,108 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 1,14 kronor, en lösenkurs om 2,97 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,345 procent och en volatilitet om 46,9 procent), beräknat enligt Black & Scholes-värderingsmodell.
6. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
7. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 260 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 15 maj 2026 till och med den 28 maj 2026. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juli 2029 till och med den 1 september 2029.
9. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
11. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 150 000 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2026/2029

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2026/2029. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för detta förslag uppgår antalet aktier i bolaget till 96 171 916 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2026/2029 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 500 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,54 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2026/2029. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2025.

Det finns för närvarande utestående incitamentsprogram i bolaget i form av ett aktiesparprogram, ett personaloptionsprogram, samt ett teckningsoptionsprogram. För mer information om utestående incitamentsprogram, se not 26 i bolagets årsredovisning 2025.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och för giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 96 171 916. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Redovisningshandlingar, fullständiga förslag enligt punkterna 11 och 12 samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats (www.iconovo.se) senast tre veckor före årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Lund i april 2026

Iconovo AB (publ)

Styrelsen