Kallelse till årsstämma i Midsona AB (publ)

Styrelsen har med stöd av § 11 i Midsonas bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 27 april 2026; och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning”, senast den 29 april 2026.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 27 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som vill delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 29 april 2026 anmäla detta antingen:

• på Bolagets webbplats, www.midsona.com;
• per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com;
• per telefon till 08-402 91 33; eller
• per post till Midsona AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman och helst senast den 29 april 2026. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.midsona.com.

Anvisningar för poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com.

Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:

1. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Midsona AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 29 april 2026.
2. Aktieägare kan även senast den 29 april 2026 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Eventuella frågor om poströstningsförfarandet hänvisas till Euroclear på telefon 08-402 91 33 (måndag till fredag mellan kl. 09.00 – 16.00).

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för 2025 samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare av bolaget har följts
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
13. Val av styrelseledamöter
    1. Patrik Andersson (omval, Valberedningens förslag)
    2. Tomas Bergendahl (omval, Valberedningens förslag)
    3. Anna-Karin Falk (omval, Valberedningens förslag)
    4. Sandra Kottenauer (omval, Valberedningens förslag)
    5. Anders Svensson (omval, Valberedningens förslag)
    6. Johan Wester (omval, Valberedningens förslag)
    7. Rune Bro Róin (nyval, aktieägares förslag)
14. Val av styrelsens ordförande
15. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
16. Val av revisor
17. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
20. Beslut om (A) inrättande av incitamentsprogram LTI 2026/2028, (B) säkringsåtgärder genom aktier av serie C, innefattande beslut om ändring av bolagsordningen, eller (C) alternativa säkringsåtgärder genom s.k. aktieswapavtal
21. Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
22. Avslutning

Valberedning
Valberedningen består av Henrik Munthe, utsedd av Stena Adactum AB, tillika valberedningens ordförande, Magdalena Kettis, utsedd av Nordea Funds, samt Rune Bro Róin utsedd av Roin Holding ApS.

I samband med punkt 12-17 kommer en redogörelse för valberedningens förslag, arbete, funktion och medlemmar att lämnas.

Valberedningens förslag avseende antalet styrelseledamöter (punkt 12) samt val av styrelseledamöter (punkt 13 a) – f)) har fattats genom majoritetsbeslut inom valberedningen.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Patrik Andersson, eller vid dennes förhinder, den valberedningen anvisar.

Val av två justeringspersoner (punkt 5)
Styrelsen föreslår att Henrik Munthe (Stena Adactum AB) och Berit Grönvall väljs till justeringspersoner, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som anvisas av Midsonas styrelse.

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning om 0,22 kr per aktie med avstämningsdag fredagen den 8 maj 2026. Utbetalningen beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 13 maj 2026.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025. Rapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.midsona.com.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 12)

1. Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan några suppleanter.
2. Aktieägaren Roin Holding ApS föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan några suppleanter.

Val av styrelseledamöter (punkt 13)
Valberedningen föreslår att omval ska ske av Patrik Andersson, Tomas Bergendahl, Anna-Karin Falk, Sandra Kottenauer, Anders Svensson och Johan Wester fram till tiden för nästa årsstämma. Jari Latvanen har avböjt omval.

Vidare föreslår aktieägaren Roin Holding ApS att Rune Bro Róin ska väljas till ny styrelseledamot fram till tiden för nästa årsstämma.

Val av styrelsens ordförande (punkt 14)
Valberedningen föreslår omval av Patrik Andersson till styrelsens ordförande.

Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 15)
Valberedningen föreslår att välja ett registrerat revisionsbolag till revisor och inga revisorssuppleanter.

Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, att Deloitte AB omväljs till revisor fram till slutet av årsstämman 2027 (Deloitte har upplyst att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg utses som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 17)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 640 000 kr till styrelsens ordförande (tidigare 620 000 kr), 280 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter (tidigare 270 000 kr), 105 000 kr till revisionsutskottets ordförande (tidigare 100 000 kr), 57 500 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i revisionsutskottet (tidigare 55 000 kr), 50 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (tidigare 45 000 kr), 25 000 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i ersättningsutskottet (oförändrat) samt 30 000 kr vardera till varje styrelseledamot som ingår i utskotten för hållbarhet och informationssäkerhet (oförändrat).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför årsstämman 2026. Översynen har resulterat i att ett förtydligande införts i riktlinjerna om att rörlig ersättning inte är pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande lagstiftning eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. I övrigt har inga ändringar av riktlinjerna gjorts.

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen i Midsona. Bolagsledningen utgörs av verkställande direktör samt övriga medlemmar i ledningsgruppen.

Riktlinjerna ska gälla tillsvidare, dock längst för tiden intill årsstämman 2030. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och träder i kraft samt förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå i enlighet med riktlinjerna efter särskilt beslut av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av Midsonas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Midsonas affärsidé är att hjälpa människor att leva ett hälsosamt liv. Bolagets breda utbud av starka varumärken med ledande produkter inom hälsa och välbefinnande kan tillfredsställa många konsumenters behov. Genom att utveckla befintliga varumärken och ta in nya varumärken kan bolaget möta befintliga och nya trender och på så sätt förbli ledande på marknaden.

Midsona bedriver vidare ett målinriktat arbete inom hållbarhet, vilket skapar nytta för samhället och koncernens affärsverksamhet. Hållbarhet är en integrerad del av bolagets verksamhet. Midsona lägger stora resurser på hållbarhetsarbetet och driver sedan flera år ett brett arbete såväl internt, för att motivera medarbetarna till god hälsa, som externt. Resultaten redovisas utförligt i koncernens årliga hållbarhetsredovisning.

För ytterligare information om Midsonas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till bolagets hemsida, www.midsona.com.

För att Midsonas långsiktiga intressen ska tillvaratas och för att bolagets affärsstrategi ska kunna implementeras samt bolaget ska kunna möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande måste Midsona rekrytera, behålla och motivera medarbetare med de rätta kvalifikationerna. För att uppnå detta krävs att Midsona kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation vilket möjliggörs av riktlinjerna. Den del av den totala kompensationen som består i rörlig ersättning ska syfta till att främja Midsonas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Incitamentsprogram
I Midsona har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar nuvarande och framtida ledande befattningshavare i Midsona-koncernen.

De aktierelaterade incitamentsprogram som beslutats av bolagsstämman beskrivs vidare i Not 8 Anställda, personalkostnader och ledande befattningshavares ersättningar i årsredovisningen för 2025, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.midsona.com.

Formerna av ersättning
Midsona ska erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation. Ersättningen kan bestå av fast lön, möjlighet till rörlig ersättning i form av bonus, försäkringar, pensionsförmåner, avgångsvederlag samt övriga förmåner. För att säkerställa att den sammanlagda ersättningen är marknadsmässig och konkurrenskraftig ska denna ses över årligen. Hänsyn ska då tas till befattning, bolagets storlek, lön och personens erfarenhet. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktierelaterade ersättningar.

Fast lön
Fast lön ska baseras på den enskilda medarbetarens befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen.

Rörlig kontantersättning
Rörlig ersättning ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Fördelningen mellan fast lön och ersättning som inte är på förhand bestämd till ett visst belopp ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen såvitt avser verkställande direktör och av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktör såvitt avser övriga ledande befattningshavare. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och utfallet i det egna ansvarsområdet.

Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig ersättning ska vara ett (1) år. Verkställande direktören ska ha möjlighet till rörlig bonus motsvarande ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 75 procent av den verkställande direktörens grundlön. Övriga i koncernledningen ska ha möjlighet till rörlig bonus motsvarande ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 30 procent av befattningshavarens grundlön.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Vad gäller rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet i samråd med den verkställande direktören för bedömningen. Bedömning av huruvida bolagets finansiella mål har uppnåtts ska baseras på den av bolaget senast offentliggjorda årsredovisningen.

Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Den rörliga kontantersättningen är inte pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande lagstiftning eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.

Pensionsförmåner
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som personen i bolagsledningen är anställd i. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och normalt ge rätt till pension från 65 års ålder. För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna uppgå till högst motsvarande 30 procent av grundlönen.

Övriga förmåner
Samtliga befattningshavare kan ges rätt till övriga förmåner i syfte att bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner kan till exempel vara sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil- och reseförmån. Sådana förmåner ska vara marknadsmässiga och kan sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av grundlönen.

Avseende anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
Samtliga befattningshavare, inklusive verkställande direktör, kan avsluta sin anställning med sex (6) månaders uppsägningstid.

Vid uppsägning från Midsonas sida gäller en uppsägningstid om högst tolv (12) månader. Om verkställande direktörens anställning upphör på Midsonas initiativ utgår, utöver lön under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag om sex (6) månadslöner.

Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 24 månader.

Vidare kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall på grund av konkurrensåtagandet och kan utgå med ett belopp per månad om högst befattningshavarens månadslön vid anställningens upphörande. Ersättning utgår under den tid som konkurrensbegränsningen gäller, vilket är högst tolv (12) månader efter anställningens upphörande.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för bolagets medarbetare
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Midsonas medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, genomföra och se över riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut som rör ersättnings- och anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Midsona utifrån dessa principer. Utskottets uppgift är även att föreslå riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare samt följa upp och utvärdera mål och principer för rörlig ersättning.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Midsona och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Ersättning och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för övriga medlemmar i ledningsgruppen beslutas av ersättningsutskottet i samråd med den verkställande direktören. Styrelsen informeras löpande om ersättningsnivåerna för andra ledande befattningshavare.

Tillfälligt frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Midsonas långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Midsonas ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

För de fall som styrelsen gör sådant avsteg ska detta anges i styrelsens rapport om ersättningar där även skälen till avsteg ska anges och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger tio procent av totalt antal utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv eller för att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om (A) inrättande av incitamentsprogram LTI 2026/2028, (B) säkringsåtgärder genom aktier av serie C, innefattande beslut om ändring av bolagsordningen, eller (C) alternativa säkringsåtgärder genom s.k. aktieswapavtal (punkt 20)
Styrelsen för Midsona AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTI 2026/2028" eller ”Programmet”) för ledningen och andra nyckelpersoner i Midsona-koncernen (”Koncernen”).

I syfte att säkra Midsonas åtaganden och kostnader för Programmet föreslår styrelsen vidare att styrelsen bemyndigas att besluta om emission och återköp av omvandlings- och inlösenbara aktier av serie C samt beslutar om att överlåta aktier av serie B i Midsona (omstämplade från serie C) till deltagarna i LTI 2026/2028 enligt villkoren för Programmet. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av Midsonas bolagsordning på så vis att den möjliggör utgivande av aktier av serie C.

LTI 2026/2028 är ett kombinerat aktiespar- och prestationsbaserat incitamentsprogram som för deltagande kräver en egen investering. De prestationsvillkor som används för att bedöma utfallet i Programmet är (i) tillväxt av resultat per aktie och (ii) minskning av utsläpp av växthusgaser. Målen fastställs av styrelsen och har en tydlig koppling till Midsonas affärsstrategi och Koncernens och aktieägarnas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Det övergripande syftet med LTI 2026/2028 är att främja Koncernens tillväxt genom att motivera och behålla personal med nyckelkompetens. Programmet syftar vidare till att främja ett eget aktieinnehav. Styrelsen är också av uppfattningen att ett långsiktigt incitamentsprogram är en viktig del i Koncernens totala ersättningspaket.

LTI 2026/2028 har initierats av Midsonas styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare.

(A) Förslag till inrättande av incitamentsprogram LTI 2026/2028

Omfattning
LTI 2026/2028 ska omfatta cirka 20 deltagare, omfattande ledningen och andra på förhand identifierade nyckelpersoner i Koncernen.

LTI 2026/2028 ska omfatta högst 2 574 233 aktier av serie B i Midsona, varav 1 980 179 aktier som kan komma att överlåtas till deltagare enligt villkoren för Programmet och 594 054 aktier som kan komma att överlåtas över marknaden, i syfte att kassaflödesmässigt säkra kostnader för Programmet, huvudsakligen sociala avgifter samt eventuellt behov av kontantreglering i vissa länder.

Deltagare och egen investering
För att delta i LTI 2026/2028 krävs att deltagarna äger och allokerar egna aktier av serie B i Midsona till Programmet (”Investeringsaktier”), i enlighet med vad som framgår nedan.

Efter utgången av en retentionsperiod till och med årsstämman 2029, har deltagarna möjlighet att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt tilldelas en (1) aktie av serie B i Midsona (”Matchningsaktie”).

För varje Investeringsaktie allokerar Bolaget fyra (4) s.k. prestationsaktierätter till deltagarna, som motsvarar samma antal underliggande aktier av serie B i Midsona (”Prestationsaktierätter”). Allokerade Prestationsaktierätter intjänas av deltagaren under intjänandeperioden 2026-2028, villkorat av uppfyllelse av Prestationsvillkor (se nedan). Intjänat antal Prestationsaktierätter vid intjänandeperiodens utgång ger en rätt att vederlagsfritt erhålla ett motsvarande antal aktier av serie B i Midsona (”Prestationsaktier”).

Investeringsaktier får allokeras till LTI 2026/2028 under maj 2026 (”Investeringsperioden”). Om deltagare tillträder sin tjänst efter Investeringsperioden eller om deltagare innehar insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Investeringsaktier under Investeringsperioden, ska styrelsen ha rätt att förlänga eller senarelägga Investeringsperioden i enskilda fall, dock inte senare än till 31 december 2026. Skälet till att Investeringsperioden för dessa deltagare kan komma att förlängas, vilket innebär att tiden mellan inledningen och utgången av intjänandeperioden kan komma att understiga tre (3) år, är att möjliggöra för Bolaget att även i ovanstående situationer kunna motivera och behålla personal med nyckelkompetens och främja ett eget aktieinnehav.

LTI 2026/2028 ska omfatta följande personalkategorier och deltagaren får allokera Investeringsaktier till LTI 2026/2028 motsvarande ett investeringsbelopp enligt nedan, med möjlighet att bli tilldelad följande antal Matchningsaktier respektive Prestationsaktier per Investeringsaktie.

Antalet Investeringsaktier som deltagaren får allokera fastställs baserat på ett aktiepris om 11,71 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Midsonas aktie av serie B under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 25 mars 2026 på Nasdaq Stockholm.

^* Med fast lön avses deltagarens fasta grundlön brutto baserat på 2026 års lönenivåer.

Prestationsvillkor och intjäning
Antalet Prestationsaktierätter som kan intjänas beror på uppfyllandet av nedan två prestationsmål (gemensamt ”Prestationsmålen”) kopplade till:

1. tillväxt av resultat per aktie dels (i) med avseende på ett vart av verksamhetsåren 2026, 2027 och 2028, dels (ii) med avseende på hela verksamhetsperioden 2026-2028 (baserat på målen per verksamhetsår), där resultat per aktie* jämförs med av styrelsen uppsatta målspann för respektive år samt hela verksamhetsperioden, som viktas 90 procent (”Tillväxtmålet”); och
2. minskning av utsläpp av växthusgaser med avseende på verksamhetsperioden 2026-2028 där redovisat växthusgasutsläpp för räkenskapsåret 2025 jämförs med redovisat växthusgasutsläpp, som viktas 10 procent (”Hållbarhetsmålet”).

* med resultat per aktie avses Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier.

Prestationsmålen inkluderar en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktierätter över huvud taget ska intjänas, och en maximinivå utöver vilka inga ytterligare Prestationsaktierätter kan intjänas.

I förhållande till Tillväxtmålet sker intjäning baserat på av styrelsen uppsatta målspann. Intjäning bedöms för vart och ett av verksamhetsåren 2026, 2027 och 2028 (varvid en tredjedel av de Prestationsaktierätter som är viktade mot Tillväxtmålet ska hänföras till respektive verksamhetsår) samt det sammanlagda utfallet av Tillväxtmålet för hela verksamhetsperioden 2026-2028. Om Tillväxtmålet för ett verksamhetsår uppnår maximimålspannet intjänas en tredjedel av de Prestationsaktierätter som är viktade mot Tillväxtmålet. Om Tillväxtmålet för ett verksamhetsår uppnås mellan minimispannet och maximispannet sker intjäning i enlighet med de av styrelsen uppsatta målspannen.

Om det sammanlagda utfallet av Tillväxtmålet för hela verksamhetsperioden 2026-2028 medför en högre intjäning än summan av intjäningen baserat på de enskilda verksamhetsåren, ska deltagaren intjäna ytterligare Prestationsaktierätter som följer av den aggregerade måluppfyllelsen. Deltagarens individuella slutliga intjäning av Prestationsaktierätter viktade mot Tillväxtmålet ska således utgöras av det högsta av (i) den sammanlagda intjäningen baserat på respektive verksamhetsår 2026, 2027 och 2028 och (ii) intjäningen baserat på den aggregerade måluppfyllelsen för hela verksamhetsperioden 2026-2028.

Om Hållbarhetsmålet uppnås mellan miniminivån och maximinivån ska linjär intjäning ske.

Styrelsen avser att presentera Prestationsmålen och uppfyllelsen av dem i framtida årsredovisningar och ersättningsrapporter.

Erhållande av aktier av serie B i Midsona
Villkor för att erhålla tilldelning och utbetalning av Matchnings- respektive Prestationsaktier är dels att deltagaren behållit samtliga sina Investeringsaktier till och med årsstämman 2029, dels att deltagaren vid denna tidpunkt kvarstår i anställning i Koncernen och inte själv har sagt upp sin anställning (med sedvanliga undantag).

Antalet intjänade Prestationsaktierätter fastställs av styrelsen i samband med Bolagets bokslutskommuniké för 2026, 2027 respektive 2028, baserat på Programmets villkor.

Slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier sker i samband med årsstämman 2029 och utbetalas till deltagaren efter årsstämman 2029.

Antalet Matchnings- respektive Prestationsaktier ska vara föremål för sedvanlig omräkning på grund av bolagshändelser såsom extraordinär utdelning, företrädesemissioner, uppdelning, sammanläggning eller liknande åtgärder.

Utformning och hantering
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen av villkor för LTI 2026/2028, inom ramen för här angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen har rätt att göra rimliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller förutsättningar utomlands, innefattande att avvika från investeringskravet och/eller att erbjuda deltagare kontantavräkning. Inom ramen härför ska styrelsen ha rätt att tillämpa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTI 2026/2028 inte bedöms ändamålsenligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTI 2026/2028. Styrelsen ska också ha rätt att vidta andra rimliga justeringar om det sker betydande förändringar i Koncernens verksamhet, externa faktorer eller liknande som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2026/2028 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar omfattar även rätt för styrelsen att besluta om en reducering av tilldelning av aktier om, med beaktande av Midsonas resultat och finansiella ställning, Koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden, tilldelningen skulle vara uppenbart oskälig.

För det fall styrelsen anser att leverans av aktier enligt LTI 2026/2028 i något enskilt fall inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar eller särskilda regler kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande händelser, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierätter ska vara (helt eller delvis) intjänade och aktier tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Programmets löptid och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.

Programmets omfattning och kostnad
LTI 2026/2028 omfattar högst 2 574 233 aktier av serie B i Midsona, varav 1 980 179 aktier som kan komma att överlåtas till deltagare enligt Programmets villkor och 594 054 aktier som kan komma att överlåtas över marknaden, i syfte att kassaflödesmässigt säkra kostnader för Programmet, huvudsakligen sociala avgifter samt eventuell behov av kontantreglering. Detta motsvarar cirka 1,8 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Kostnaderna för LTI 2026/2028, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och UFR 7 och periodiseras över programmets löptid. Vid antagande om (i) en aktiekurs för Midsonas aktie av serie B om 11,71 SEK vid implementering av programmet (motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Midsonas aktie av serie B under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 25 mars 2026 på Nasdaq Stockholm), (ii) en årlig aktiekursuppgång för Midsonas aktie av serie B om 20 procent, (iii) uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent och tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier (iv) en årlig utdelning baserade på konsensus estimat 2026–2028, (v) fullt deltagande i Programmet samt (vi) genomsnittliga sociala avgifter om 30 procent, beräknas den totala redovisningsmässiga kostnaden för LTI 2026/2028 att uppgå till cirka 49,5 MSEK, varav cirka 11,4 MSEK avser sociala avgifter.

Vid antaganden om (i) en årlig aktiekursuppgång för Midsonas aktie av serie B om 10 procent, (ii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsmålen om 50 procent och tilldelning av hälften av maximalt antal Prestationsaktier och (iii) en årlig personalomsättning om 10 procent (allt annat lika), beräknas den totala redovisningsmässiga kostnaden för LTI 2026/2028 att uppgå till cirka 16,0 MSEK, varav cirka 3,2 MSEK avser sociala avgifter.

I beskrivna scenarion skulle LTI 2026/2028 påverka resultatet per aktie med –0,09 SEK respektive –0,03 SEK per år per aktie på proforma-basis för 2025.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoners deltagande i programmet överväger de kostnader som är hänförliga till LTI 2026/2028.

Midsona har inte några andra pågående aktiebaserade incitamentsprogram utställda av Midsona.

(B) Förslag till beslut om säkringsåtgärder – aktier av serie C

För att kunna genomföra LTI 2026/2028 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen i första hand att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara aktier av serie C, med efterföljande återköp och omvandling till aktier av serie B, samt beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTI 2026/2028, enligt följande.

1. Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra emission av omvandlings- och inlösenbara aktier av serie C föreslår styrelsen att § 5 i Midsonas bolagsordning ska ha följande lydelse.

§ 5 Antalet aktier
 
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.
 
Aktie ska kunna utges i tre serier, serie A, serie B och serie C. Vardera aktieslag äger utges till 100 procent av aktiekapitalet. Vid omröstning på bolagsstämman berättigar aktie av serie A till tio (10) röster, aktie av serie B till en (1) röst och serie C till en tiondels (1/10) röst.
 
Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som bolagets aktier av serie B, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.
 
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska ägare av aktier av äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
 
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
 
Den häri beskrivna företrädesrätten ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
 
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
 
Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast.
 
Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt ska, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till aktie av serie B. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

.2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av aktier av serie C

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C i Midsona på följande villkor.

1. Det antal aktier av serie C som får emitteras får uppgå till högst 2 574 233.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.
3. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas av Nordea Bank Abp, filial i Sverige, eller annan bank eller fondkommissionär som styrelsen beslutar.
4. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
5. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Midsonas åtaganden enligt LTI 2026/2028 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier. I syfte att minimera Midsonas kostnader för LTI 2026/2028 har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

3. Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade aktier av serie C

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C i Midsona på följande villkor.

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C i Midsona.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.
3. Det antal aktier av serie C som får återköpas får uppgå till högst 2 574 233.
4. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning.
5. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
6. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
7. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende aktie av serie C.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Midsonas åtaganden enligt LTI 2026/2028 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier.

4. Förslag till beslut om överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2026/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2026/2028 på följande villkor.

1. Överlåtelse av aktier av serie B i Midsona får ske vederlagsfritt till deltagare i LTI 2026/2028, varvid högst 1 980 179 aktier får överlåtas.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Midsona ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Koncernen som är deltagare i LTI 2026/2028, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2026/2028.

Överlåtelse av aktier av serie B i Midsona ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2026/2028 har rätt att tilldelas aktier. Antalet aktier ska vara föremål för sedvanlig omräkning på grund av bolagshändelser såsom extraordinär utdelning, företrädesemissioner, uppdelning, sammanläggning eller liknande åtgärder.

Eftersom LTI 2026/2028 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter (och att ett överlåtelsebeslut endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2026 att besluta om överlåtelser av egna aktier för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter avseende LTI 2026/2028. Innan eventuella överlåtelser av Midsona-aktier sker till deltagare i LTI 2026/2028 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier av serie B på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Midsona önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTI 2026/2028. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Midsona och aktieägarna att deltagarna i LTI 2026/2028 erbjuds att bli aktieägare i Midsona.

(C) Alternativt förslag till beslut om säkringsåtgärder genom s.k. aktieswapavtal

För den händelse tillräcklig majoritet enligt punkten (B) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen i andra hand att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTI 2026/2028 förväntas medföra genom att Midsona på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå s.k. aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Midsona till deltagarna i enlighet med villkoren för Programmet.

Majoritetskrav
Stämmans beslut enligt punkten (A) kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (C) krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. Stämmans beslut om att införa LTI 2026/2028 enligt punkten (A) är villkorat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (B) eller punkten (C).

Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 145 428 080, varav 423 784 aktier av serie A och 145 004 296 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 149 242 136. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Information om de personer som föreslås till styrelsen finns tillgänglig på www.midsona.com.

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår av denna kallelse, och styrelsens fullständiga förslag under punkten 20 kommer, tillsammans med styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen avseende förvärv av egna aktier av serie C, att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats i enlighet med aktiebolagslagen. Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen avseende vinstutdelning, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats i enlighet med aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Malmö i mars 2026
Midsona AB (publ)
Styrelsen