Kallelse till årsstämma i OncoZenge AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på årsstämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2026,

dels senast torsdagen den 21 maj 2026 anmält sig till Bolaget per post till OncoZenge AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm, eller per e-post till oncozenge@fredersen.se. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 19 maj 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 21 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 21 maj 2026 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per post till OncoZenge AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm, eller per e-post till oncozenge@fredersen.se. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
12. Förslag till beslut om incitamentsprogram 2026/2028:1 för styrelseledamöter
13. Förslag till beslut om incitamentsprogram 2026/2028:2 för nyckelanställda och konsulter
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner av aktier till Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co
16. Avslut av årsstämman

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som utgörs av Karl Tobieson, utsedd av Linc AB, Niclas Holmgren, Andreas Özbek och Daniel Ehrenstråhle, ordförande i styrelsen för Bolaget, föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Daniel Ehrenstråhle eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra (4) personer utan suppleanter. Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, om sammanlagt 900 000 kronor, varav 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter.

Vidare föreslår valberedningen att ett extra arvode kan betalas ut till styrelsens ordförande i enlighet med vad som framgår av punkten 12 i denna kallelse. Sådant arvode, som är villkorat av att stämman godkänner valberedningens förslag enligt punkt 12 och att ordföranden därefter förvärvar teckningsoptioner i incitamentsprogram 2026/2028:1, uppgår preliminärt till som högst cirka 1 000 000 kronor, baserat på ett preliminärt pris per option om 0,95 kronor. Det noteras att styrelsens ordförande till följd av sin roll i valberedningen inte har deltagit i beredningen av eller beslutet om arvode till styrelsens ordförande.
 
Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av Daniel Ehrenstråhle till styrelseledamot och föreslår nyval av Marie-Louise Fjällskog, Marie Moores och Paul Murtagh till nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Daniel Ehrenstråhle som styrelsens ordförande.

Information om styrelseledamöter som föreslås för nyval:

Marie-Louise Fjällskog (f. 1964), bosatt i USA
Marie-Louise Fjällskog är leg. läkare och medicine doktor med över 25 års erfarenhet inom klinisk onkologi, translationell forskning och global läkemedelsutveckling. Hon tjänstgör för närvarande som Chief Medical Officer på OncoZenge i Boston och innehar styrelseuppdrag i Lytix Biopharma, Biovica International och Faron Pharmaceuticals. Marie har tidigare haft ledande befattningar vid Sensei Biotherapeutics, Merus, Infinity Pharmaceuticals och Novartis Institute for Biomedical Research, samt verkat som Chief Medical Officer vid Faron Pharmaceuticals och Sensei Biotherapeutics.

Marie Moores (f. 1968), bosatt i Storbritannien
Marie Moores är senior biofarmaceutisk ledare med nästan 30 års erfarenhet inom onkologisk läkemedelsutveckling och internationella verksamheter. Hon har haft ledande befattningar vid BioInvent International, Theradex Oncology och LINK Medical Research, där hon byggt upp verksamheter, stärkt regulatoriska förmågor och samarbetat med globala aktörer inom biotech och läkemedel för att driva nästa generations cancerterapier. Marie har även verkat som långvarig styrelseledamot i Theradex Oncology och sitter för närvarande i styrelsen för Aidee Health.

Paul Murtagh (f. 1978), bosatt i Sverige
Paul Murtagh är legitimerad tandläkare i England, Irland och Sverige sedan 2001. Han är utbildad vid Trinity College Dublin och har erhållit forskningspris inom tandvård (IADR). Paul har grundat och etablerat flera tandvårdskliniker i Irland samt en i Sverige och har tjänstgjort som handledare vid Folktandvården och Sahlgrenska Universitetssjukhuset i Göteborg (KUT-programmet). Han har bred erfarenhet och kompetens inom munhälsa och tandvård, med ett särskilt intresse för forskning och affärsutveckling inom sektorn.

Förslag till beslut om incitamentsprogram 2026/2028:1 för styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 600 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 177 777,888664 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter ges möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som programmet omfattar. Programmet löper under en period då Bolaget förväntas genomgå flera strategiskt viktiga faser i sin utveckling, däribland kliniska utfall, regulatoriska processer samt inledandet av kommersialisering på den europeiska marknaden. Styrelsen bedömer att programmet stärker styrelseledamöternas engagemang och långsiktiga intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2028 till och med den 31 december 2028. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2026. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Bolagets styrelseledamöter enligt följande.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är styrelseledamot i Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om uppdraget som styrelseledamot upphör, dock inte om deltagaren i direkt anslutning därtill kvarstår i eller tillträder en anställning hos Bolaget eller ingår uppdragsavtal med Bolaget. Vid sådant rollbyte ska intjäningen av teckningsoptionerna fortsätta att löpa i enlighet med villkoren i detta program. En deltagare som kvarstår som innehavare av teckningsoptioner under detta program ska inte ha rätt att samtidigt delta i incitamentsprogram 2026/2028:2. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

De förvärvade teckningsoptionerna är föremål för en två och ett halvt (2,5) år lång intjäningsperiod, varvid teckningsoptionerna intjänas linjärt och proportionerligt i lika delar vid utgången av varje sexmånadersperiod, räknat från det första förvärvstillfället. Bolagets återköpsrätt kan komma att upphöra i sin helhet vid vissa händelser, såsom ett offentligt uppköpserbjudande eller en fusion, i enlighet med vad som regleras i det optionsavtal som ingås med respektive deltagare.

Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas av deltagarna under perioden från och med den 1 december 2028 till och med den 31 december 2028. Tiden från överlåtelsen av teckningsoptionerna till dess att en aktie får förvärvas kommer således att understiga tre år. Skälen till detta är att Bolaget bedömer att de viktigaste milstolparna som Bolaget står inför är utfallet av den planerade fas 3-studien och Bolagets europasatsning. Bolaget avsikt är att inom två och ett halvt år ha genomfört fas 3-studien, fått Bolagets produkt godkänd för lansering samt även påbörjat lanseringen av produkten i Europa. Valberedningen vill därmed att Incitamentsprogram 2026/2028:1:s löptid ska reflektera dessa milstolpar som är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Valberedningen anser vidare att det är särskilt viktigt att öka incitamentet hos styrelseledamöterna, för att kunna stimulera och uppmuntra styrelseledamöterna att förvalta Bolaget på ett sätt som främjar ett lyckat projektgenomförande och uppnådda milstolpar. Valberedningen har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte, i tillräckligt stor utsträckning, skulle bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för styrelseledamöterna och att den kortare löptiden är i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse.

Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2026. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i Bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.

Närmare information om incitamentsprogrammet

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 600 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 10,02 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen och baserat på fullt utnyttjande. Incitamentsprogrammet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

Preliminär värdering
Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett aktiepris om 5,86 kronor ger ett optionsvärde om 0,95 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 11,71 kronor
Ränta: 2,242 procent
Volatilitet: 56,5 procent
Löptid: 2,5 år

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga värderingen kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Bolaget kommer delvis att subventionera styrelseordförande Daniel Ehrenstråhles förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut vid programstart. Subventionen till styrelsens ordförande ska fastställas till ett sådant belopp att det belopp som Daniel Ehrenstråhle erhåller efter erlagd inkomstskatt hänförlig till subventionen motsvarar femtio (50) procent av det totala förvärvspriset för teckningsoptionerna. Skälet till att Bolaget delvis subventionerar styrelseordförandens förvärv av teckningsoptioner är att Daniel Ehrenstråhle under en längre period av betydande utmaningar för Bolaget har gjort extraordinära insatser under en period när Bolaget har genomgått en turbulent fas, vilka i avgörande utsträckning har bidragit till Bolagets nuvarande ställning och framtida förutsättningar. Övriga styrelseledamöter erbjuds deltagande i programmet utan subvention.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde utgörs Bolagets kostnader för incitamentsprogram 2026/2028:1 huvudsakligen av subventionen till styrelsens ordförande, inklusive tillhörande sociala avgifter, samt vissa begränsade administrativa kostnader. Bolagets totala kostnad för incitamentsprogram 2026/2028:1 beräknas uppgå till högst cirka 298 490 kronor avseende sociala avgifter, baserat på ett preliminärt pris per teckningsoption om 0,95 kronor. Kostnaden för subventionen till Daniel Ehrenstråhles om högst cirka 1 000 000 kronor beräknas neutraliseras av intäkterna från deltagarnas teckning av teckningsoptioner.

Subventionen för förvärv av teckningsoptioner ska regleras som ett utökat styrelsearvode till styrelsens ordförande, i enlighet med förslaget i punkt 10 i dagordningen, och utbetalas vid programstart i samband med deltagarens förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2028:1.

Beredning av ärendet
Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av valberedningen tillsammans med externa rådgivare. Valberedningen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Det noteras att styrelsens ordförande till följd av sin roll i valberedningen inte har deltagit i valberedningens beredning av eller beslut om förslag till programmet. Styrelseledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har inte deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Årsstämman 2025 beslutade om att inrätta incitamentsprogram 2025/2027:1 och 2025/2027:2, vilka har förfallit utan anmälan om deltagande inom föreskriven anmälningsperiod.

Instruktion till styrelsen
Valberedningen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt valberedningens förslag enligt denna punkt 12 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelseledamöter som också är aktieägare i Bolaget röstar inte i stämmobeslut som omfattar dem själva.

Förslag till beslut om incitamentsprogram 2026/2028:2 till nyckelanställda och konsulter (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 300 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 144 444,534540 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda nyckelanställda och nyckelkonsulter i Bolaget möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Programmet löper under en period då Bolaget förväntas genomgå flera strategiskt viktiga faser i sin utveckling, däribland kliniska utfall, regulatoriska processer samt inledandet av kommersialisering på den europeiska marknaden. Programmet syftar till att öka engagemanget för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt stärka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget, liksom att förbättra möjligheterna att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande och kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna enligt nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2028 till och med den 31 december 2028.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2026. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nyckelanställda och konsulter enligt följande.

Fördelning vid underteckning
Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts (dvs. vid s.k. ”underteckning”), ska kvarvarande antal som inte förvärvats (oaktat vilken kategori teckningsoptionerna ursprungligen tillhörde) kunna erbjudas till andra befintliga och nyanställda nyckelpersoner och konsulter som ingår i de ovan angivna kategorierna, varvid ovan angivna riktlinjer för förvärv ska äga tillämpning och det högsta antal sådana ytterligare teckningsoptioner som får överlåtas till vardera deltagare inom respektive grupp ska motsvara det högsta antal som anges i ovan tabell.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd eller innehar konsultuppdrag för Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör, dock inte om deltagaren i direkt anslutning därtill kvarstår i eller tillträder annan anställning eller annat uppdrag för Bolaget eller utses till styrelseledamot i Bolaget. Vid sådant rollbyte ska intjäningen av teckningsoptionerna fortsätta att löpa i enlighet med villkoren i detta program. En deltagare som kvarstår som innehavare av teckningsoptioner under detta program ska inte ha rätt att samtidigt delta i incitamentsprogram 2026/2028:1.

De förvärvade teckningsoptionerna är föremål för en två och ett halvt (2,5) år lång intjäningsperiod, varvid teckningsoptionerna intjänas linjärt och proportionerligt i lika delar vid utgången av varje sexmånadersperiod, räknat från det första förvärvstillfället. Bolagets återköpsrätt kan komma att upphöra i sin helhet vid vissa händelser, såsom ett offentligt uppköpserbjudande eller en fusion, i enlighet med vad som regleras i det optionsavtal som ingås med respektive deltagare.

Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas av deltagarna under perioden från och med den 1 december 2028 till och med den 31 december 2028. Tiden från överlåtelsen av teckningsoptionerna till dess att en aktie får förvärvas kommer således att understiga tre år. Skälen till detta är att Bolaget bedömer att de viktigaste milstolparna som Bolaget står inför är utfallet av den planerade fas 3-studien och Bolagets europasatsning. Bolaget avsikt är att inom två och ett halvt år ha genomfört fas 3-studien, fått Bolagets produkt godkänd för lansering samt även påbörjat lanseringen av produkten i Europa. Styrelsen vill därmed att Incitamentsprogram 2026/2028:2:s löptid ska reflektera dessa milstolpar som är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Styrelsen anser vidare att det är särskilt viktigt att öka incitamentet hos Bolagets nyckelpersoner, för att kunna stimulera och uppmuntra nyckelanställda och konsulter att driva Bolaget på ett sätt som främjar ett lyckat projektgenomförande och uppnådda milstolpar. Styrelsen har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte, i tillräckligt stor utsträckning, skulle bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för nyckelanställda och konsulter och att den kortare löptiden är i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse.

Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2026. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i Bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.

Närmare information om incitamentsprogrammet

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 300 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,47 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen och baserat på fullt utnyttjande. Programmet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

Preliminär värdering
Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett aktiepris om 5,86 kronor ger ett optionsvärde om 0,95 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 11,71 kronor
Ränta: 2,242 procent
Volatilitet: 56,5 procent
Löptid: 2,5 år

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga värderingen kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Bolaget kommer delvis att subventionera verkställande direktör Stian Kildals förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut vid programstart. Subventionen till verkställande direktör ska fastställas till ett sådant belopp att det belopp som Stian Kildal erhåller efter erlagd inkomstskatt hänförlig till subventionen motsvarar femtio (50) procent av det totala förvärvspriset för teckningsoptionerna. Skälet till att Bolaget delvis subventionerar verkställande direktörens förvärv av teckningsoptioner är att Stian Kildal under en längre period av betydande utmaningar för Bolaget har gjort extraordinära insatser under en period när Bolaget har genomgått en turbulent fas, vilka i avgörande utsträckning har bidragit till Bolagets nuvarande ställning och framtida förutsättningar. Övriga nyckelanställda och konsulter erbjuds deltagande i programmet utan subvention.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde utgörs Bolagets kostnader för incitamentsprogram 2026/2028:2 huvudsakligen av subventionen till verkställande direktör, inklusive tillhörande sociala avgifter, samt vissa begränsade administrativa kostnader. Bolagets totala kostnad för incitamentsprogram 2026/2028:2 beräknas uppgå till högst cirka 358 188 kronor avseende sociala avgifter, baserat på ett preliminärt pris per teckningsoption om 0,95 kronor. Kostnaden för subventionen till Stian Kildal om högst cirka 1 140 000 kronor beräknas neutraliseras av intäkterna från deltagarnas teckning av teckningsoptioner.

Beredning av ärendet
Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Ingen nyckelanställd eller konsult som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Årsstämman 2025 beslutade om att inrätta incitamentsprogram 2025/2027:1 och 2025/2027:2, vilka har förfallit utan anmälan om deltagande inom föreskriven anmälningsperiod.

Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner (med eller utan vederlag) och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per årsstämman 2026 och ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter, för att utöka Bolagets aktieägarkrets med nya strategiska ägare och/eller förvärv av produkter, projektportföljer, verksamheter, företag eller del av företag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

För giltigt beslut under denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner av aktier till Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co (punkt 15)
Bolaget ingick den 27 januari 2025 ett investeringsavtal med den externa investeraren Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. (”Investeraren”) om totalt cirka 30,2 miljoner kronor (”Investeringsavtalet”), enligt de villkor som framgår av Bolagets pressmeddelande den 27 januari 2025. På årsstämman den 28 maj 2025 beslutade stämman om att, fram till denna årsstämma, bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om fyra riktade nyemissioner till Investeraren. För att möjliggöra genomförandet av investeringen föreslår styrelsen att årsstämman förnyar bemyndigandet till styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om den fjärde och sista riktade nyemissionen till Investeraren om totalt högst 2 334 823 nya aktier till en teckningskurs om 6,47 kronor per aktie (den ”Riktade Nyemissionen”). Den totala utspädningen för Bolagets aktieägare som kan tillkomma genom den Riktade Nyemissionen, med stöd av bemyndigandet, uppgår till totalt cirka 14,25 procent, beräknat på antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen och efter genomförande av den Riktade Nyemissionen.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet som avses beslutas om enligt dagordningens punkt 14, besluta om nyemissioner av aktier till Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co., Ltd, eller till av Investeraren helägt dotterbolag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet ska endast kunna ske kontant. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet uppgår till högst 2 334 823 nya aktier. Syftet med bemyndigandet är att fullfölja Bolagets förpliktelser i enlighet med Investeringsavtalet.

Bolagets verkställande direktör, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

För giltigt beslut under denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Stockholm i april 2026
OncoZenge AB (publ)
Styrelsen

BupiZenge™ – Potential to be the leading treatment for oral pain.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Michael Owens, CFO, mobil: +46 733 244 988, e-post: michael.owens@oncozenge.se

Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovan kontaktpersons försorg, den 24 april 2026, kl. 08:00.

Certified Adviser
OncoZenges Certified Adviser är Redeye Nordic Growth AB.

OncoZenge AB (publ)
Gustavslundsvägen 34, 167 51 Stockholm, Sverige.

Om OncoZenge
OncoZenge utvecklar en ny, effektiv, säker och vältolererad behandling för oral smärta under tillstånd där de nuvarande tillgängliga behandlingsalternativen antingen inte uppnår tillräcklig smärtlindring eller är förknippade med betydande biverkningar. BupiZenge™ är en ny oral sugtablettformulering av bupivakain, ett bedövningsmedel med årtionden av klinisk erfarenhet. OncoZenges huvudindikation är oral smärta på grund av ett inflammatoriskt tillstånd som kallas oral mukosit som drabbar miljontals patienter som får cancerbehandling. Oral mukosit orsakar fysiskt och psykiskt lidande med ett stort medicinskt behov för ett effektivt, opioid-sparande behandlingsalternativ. BupiZenge™ har visat betydligt bättre smärtlindring jämfört med standardvård i denna indikation i en fas 2-studie. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market (OMX: ONCOZ).