Aktieägarna i RVRC Holding AB (publ), org.nr 559129-4623, (”RVRC”) kallas till årsstämma den 26 november 2026 kl. 10.00 på Astern Mat och Möten, Kyrkängsgatan 8, 503 38 Borås. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.00.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.
Rätt att delta och anmälan
A) DELTAGANDE I STÄMMOLOKALEN
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling uppvisas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i samband med anmälan.
B) DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING
Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till RVRC Holding AB (publ), ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Nordics AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”RVRC Holding AB (publ) – Poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Nordics AB tillhanda senast den 20 november 2026. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Nordics AB:s hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 20 november 2026.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 18 november 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 20 november 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorns yttrande över bolagets hållbarhetsrapport
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, och
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av
a. antal styrelseledamöter, och
b. antal revisorer
11. Fastställande av
a. styrelsearvoden, och
b. revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
a. Sara Diez Jauregui (omval)
b. Cecilie Elde (omval)
c. Alexander Martensen-Larsen (omval)
d. Ben Ryan (omval)
e. David Thörewik (omval)
f. Alexander Martensen-Larsen till styrelsens ordförande (omval)
13. Val av revisor
14. Beslut om instruktioner för valberedningens tillsättande och arbete
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
19. Beslut om (A) inrättande av ett prestationsaktieprogram (PSP 2026), (B) säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna aktier till deltagare, eller (C) alternativa säkringsåtgärder genom aktieswapavtal
20. Beslut om ändringar i bolagsordningen, inklusive omläggning av bolagets räkenskapsår och ändring av bolagets företagsnamn
21. Stämmans avslutande
Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen inför årsstämman 2026 har bestått av Hugo Rönneskog (utsedd av Pernilla och Niclas Nyrensten genom Nyrensten Global Holding AB), Staffan Ringvall (utsedd av Handelsbanken Fonder AB) samt Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB). Alexander Martensen-Larsen (styrelseordförande) har varit adjungerad till valberedningen. Hugo Rönneskog har varit ordförande i valberedningen.
Valberedningen föreslår att Advokat Aleksander Ivarsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Nordics AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Förslag till disposition beträffande bolagets resultat och avstämningsdag för utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 30 november 2026. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Nordics AB:s försorg den 3 december 2026.
Förslag till antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10a–b)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (utan suppleanter) och att antalet revisorer ska vara en (utan suppleanter).
Förslag till styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 11a–b)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med 800 000 kronor (750 000) till ordföranden och 350 000 kronor (335 000) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 150 000 kronor (140 000) till ordföranden och 80 000 kronor (75 000) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 80 000 kronor (75 000) till ordföranden och 50 000 kronor (45 000) till var och en av de övriga ledamöterna.
Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 20 på dagordningen, att ändra räkenskapsåret till kalenderår kommer innevarande räkenskapsår att omfatta 18 månader, i vilket fall arvodena ska justeras uppåt och multipliceras med arton tolftedelar (18/12).
Valberedningen föreslår i tillägg till ovan föreslagna arvoden att, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige, det ska utgå ett mötesarvode om 2 000 euro till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget motiveras av den ytterligare tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12a–f)
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Sara Diez Jauregui, Cecilie Elde, Alexander Martensen-Larsen, Ben Ryan och David Thörewik. Valberedningen föreslår vidare omval av Alexander Martensen-Larsen till styrelsens ordförande. Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/.
Förslag till revisor (punkt 13)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i RVRC för tiden intill slutet av nästa årsstämma (varvid noteras att om årsstämman beslutar att förlänga räkenskapsåret enligt styrelsens förslag under punkt 20 på dagordningen, kommer nästa årsstämma att hållas 2028). Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Malin Ekman Lorentzon kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.
Förslag till beslut om instruktioner för valberedningens tillsättande och arbete (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om ändrade instruktioner för valberedningens tillsättande och arbete i enlighet med nedan. Skälet till valberedningens förslag är styrelsens förslag till ändring av bolagets räkenskapsår, varefter valberedningen istället ska utses baserat på aktieägande per den sista bankdagen i augusti varje år, i stället för sista bankdagen i mars varje år. I övrigt är instruktionen oförändrad.
Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti varje år. Styrelsens ordförande ansvarar för att sammankalla valberedningen, och ska även vara adjungerad till valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren, såvida inte valberedningen beslutar om annat. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets hemsida utan onödigt dröjsmål.
För det fall aktieägare avstår från att utse en representant till valberedningen ska nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur äga rätt att utse en representant. Om en aktieägare som utsett ledamot i valberedningen, innan valberedningen har presenterat sina förslag, inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska ledamot utsedd av denna ställa sin plats till förfogande och, om valberedningen finner det lämpligt, den aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna äga rätt att utse sin representant. Skulle ledamot av andra skäl lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt, ska samme aktieägare äga rätt att utse en ny representant eller, om denne avböjer, den aktieägare som storleksmässigt står på tur äga rätt att utse en representant. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida utan onödigt dröjsmål.
Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska dock ersätta skäliga och nödvändiga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.
Valberedningens uppgifter och instruktioner följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Mer specifikt ska valberedningen utarbeta förslag i följande ärenden som ska läggas fram för bolagsstämman, vid behov: (i) ordförande vid bolagsstämman; (ii) styrelse; (iii) styrelsens ordförande; (iv) revisor; (v) ersättning till styrelsen fördelat mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete; (vi) ersättning till bolagets revisor; och (vii) ändringar, om någon, av instruktionen till valberedningen.
Denna instruktion ska gälla tills vidare.
Beslutet enligt denna punkt 14 är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag under punkt 20 på dagordningen.
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 16)
Styrelsen för RVRC föreslår att årsstämman 2026 beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna ges ut genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska inte överstiga tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2026.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv alternativt att på ett tidseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget.
Vid utnyttjande av bemyndigandet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen för RVRC föreslår att årsstämman 2026 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske, och (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på Nasdaq Stockholm registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärdet, (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier och (c) möjliggöra leverans av aktier till deltagare i PSP 2026 samt säkra eventuella framtida sociala avgifter hänförliga till PSP 2026, varvid återköpta aktier får överlåtas i enlighet med överlåtelsebeslutet under incitamentsprogrammet. Vid tidpunkten för detta förslag innehar bolaget 204 343 egna aktier, motsvarande cirka 0,19% av bolagets emitterade aktier.
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen. Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/.
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut om (A) minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i huvudsak enligt nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.
A. Minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier
Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.
1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 2 181,824762 kronor.
2. Minskningen ska genomföras med indragning av 204 343 egna aktier.
3. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt B nedan.
Beslut om att minska bolagets aktiekapital enligt denna punkt A kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission, enligt punkt B nedan, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska.
B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 2 181,824762 kronor, genom en överföring av 2 181,824762 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.
Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 2 181,824762 kronor med indragning av 204 343 aktier för avsättning till fritt eget kapital.
För att åstadkomma ett tidseffektivt indragningsförfarande utan krav på särskilt tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar om att återställa aktiekapitalet till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 2 181,824762 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.
Effekten av minskningen av aktiekapitalet med indragning av aktier är att bolagets aktiekapital minskas med 2 181,824762 kronor och effekten av fondemissionen är att bolagets aktiekapital ökar med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.
Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 146 305,294679 kronor och antalet registrerade aktier kommer att vara 107 155 087, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,010698 kronor.
Bemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i besluten enligt punkterna A och B ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Nordics AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.
Majoritetskrav
Besluten under punkterna A och B är villkorade av varandra. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut om (A) inrättande av ett prestationsaktieprogram (PSP 2026), (B) säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna aktier till deltagare, eller (C) alternativa säkringsåtgärder genom aktieswapavtal (punkt 19)
Styrelsen för RVRC föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett prestationsaktieprogram (“PSP” eller ”Programmet”) för ledningen och andra nyckelpersoner i RVRC-koncernen (”Koncernen”).
I syfte att säkra RVRC:s åtaganden och kostnader hänförliga till Programmet föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder. De aktier som krävs för leverans enligt förslag (B) nedan är avsedda att förvärvas i enlighet med ett separat bemyndigande om förvärv av egna aktier som föreslås under punkt 17 på dagordningen.
PSP 2026 är ett prestationsbaserat incitamentsprogram som för deltagande kräver en egen investering. De prestationsvillkor som används för att bedöma utfallet i Programmet är (i) genomsnittlig årlig totalavkastning, (ii) totalavkastning i förhållande till en jämförelsegrupp, (iii) tillväxt av resultat per aktie och (iv) minskning av utsläpp av växthusgaser i Scope 3. Målen fastställs av styrelsen och har en tydlig koppling till RVRC:s affärsstrategi och Koncernens och aktieägarnas långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.
Det övergripande syftet med PSP 2026 är att främja Koncernens tillväxt genom att motivera och behålla personal med nyckelkompetens. Programmet syftar vidare till att främja ett eget aktieinnehav. Styrelsen är också av uppfattningen att ett långsiktigt incitamentsprogram är en viktig del i Koncernens totala ersättningspaket.
PSP 2026 har initierats av RVRC:s styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare. I samband med framtagandet av förslaget har bolaget konsulterat de största aktieägarna.
(A) Beslut om inrättande av PSP 2026
Omfattning
PSP 2026 ska omfatta 12 deltagare, inklusive ledningen och andra identifierade nyckelpersoner inom Koncernen, fördelat på tre kategorier: (i) VD för RVRC, (ii) CFO för RVRC och VD för ICANIWILL, samt (iii) övriga medlemmar av ledningen och vissa identifierade nyckelpersoner (9 personer).
PSP 2026 ska omfatta högst 605 000 aktier i RVRC, varav 460 000 aktier som kan komma att överlåtas till deltagare enligt villkoren för Programmet (inkluderande en buffert för omräkningar till följd av utdelningar), och 145 000 aktier som kan komma att överlåtas över marknaden i syfte att kassaflödesmässigt säkra kostnader för Programmet, huvudsakligen sociala avgifter.
Deltagare och egen investering
För att delta i PSP 2026 krävs att deltagarna äger och allokerar egna aktier i RVRC till Programmet (”Investeringsaktier”), i enlighet med vad som framgår nedan. Varje deltagare ska allokera minst 1 000 Investeringsaktier till Programmet.
Allokering av Investeringsaktier till PSP 2026 ska ske senast den 31 december 2026. Om deltagare tillträder sin tjänst efter den 31 december 2026 eller om deltagare innehar insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Investeringsaktier inom denna period ska styrelsen ha rätt att förlänga eller senarelägga sista dag för allokering av Investeringsaktier till Programmet i enskilda fall, dock inte senare än den 30 juni 2027. Skälet till att allokeringsperioden för dessa deltagare kan komma att förlängas, vilket innebär att tiden mellan inledningen och utgången av Intjänandeperioden (såsom definierat nedan) kan komma att understiga tre (3) år, är att möjliggöra för bolaget att även i ovanstående situationer motivera och behålla personal med nyckelkompetens och främja ett eget aktieinnehav.
För varje Investeringsaktie allokerar bolaget sex och en halv (6,5) s.k. prestationsaktierätter, motsvarande samma antal underliggande aktier i RVRC (”Prestationsaktierätter”), uppdelat på fyra prestationsvillkor i enlighet med vad som anges nedan. Allokerade Prestationsaktierätter intjänas under Intjänandeperioden (såsom definierat nedan), villkorat av uppfyllelse av Prestationsmålen (såsom definierat nedan). Antalet intjänade Prestationsaktierätter vid Intjänandeperiodens utgång ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla ett motsvarande antal aktier i RVRC (”Prestationsaktier”), med förbehåll för eventuella omräkningar enligt nedan.
Prestationsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av intjänandeperioden som löper från och med den 1 januari 2027, eller från det senare datum som styrelsen i särskilda fall kan besluta att en deltagare får allokera Investeringsaktier till PSP 2026, och till och med den 1 januari 2030 (”Intjänandeperioden”).
PSP 2026 ska omfatta följande personalkategorier och deltagarna får allokera upp till följande antal Investeringsaktier till PSP 2026, med möjlighet att bli tilldelad följande maximala antal Prestationsaktier per Investeringsaktie.
| Befattning | Högsta antal Investeringsaktier (per deltagare) | Maximalt antal Prestationsaktier per Investeringsaktie (fördelade på fyra prestationsvillkor) | Totalt och maximalt antal Prestationsaktier |
| VD | 12 000 | 6,5 | 78 000 |
| CFO för RVRC och VD för ICIW (2 personer) | 8 000 | 6,5 | 52 000 |
| Övrig ledning (9 personer) | 4 000 | 6,5 | 26 000 |
Prestationsvillkor och intjäning
Antalet Prestationsaktierätter som kan intjänas beror på uppfyllandet av nedan fyra prestationsvillkor (gemensamt ”Prestationsmålen”) kopplade till:
a) genomsnittlig årlig totalavkastning (TSR)[1] för RVRC-aktien under perioden september 2026 till september 2029 (“TSR-mätperioden”), med en miniminivå om 5,0 procent genomsnittlig årlig totalavkastning och en maximinivå om 10,0 procent genomsnittlig årlig totalavkastning, motsvarande en maximal tilldelning om två (2) Prestationsaktier per Investeringsaktie;
b) totalavkastning för RVRC-aktien jämfört med den genomsnittliga totalavkastningen för en jämförelsegrupp av noterade bolag[2] under TSR-mätperioden, där de bolag i jämförelsegruppen som uppvisar högst respektive lägst utveckling exkluderas från beräkningen, med en miniminivå motsvarande jämförelsegruppens genomsnittliga totalavkastning och en maximinivå om 9 procentenheter över jämförelsegruppens genomsnittliga totalavkastning, motsvarande en maximal tilldelning om två (2) Prestationsaktier per Investeringsaktie;
c) tillväxt av resultat per aktie (EPS)[3] i RVRC, ackumulerat under perioden från och med juli 2026 till och med juni 2029, med en miniminivå om ackumulerat resultat per aktie överstigande 12,00 SEK och en maximinivå om ackumulerat resultat per aktie om 16,00 SEK, motsvarande en maximal tilldelning om två (2) Prestationsaktier per Investeringsaktie; och
d) minskning av utsläpp av växthusgaser i Scope 3 per såld produkt, med ett mål om 52 procents minskning till den 30 juni 2029 jämfört med basåret 2022, motsvarande en maximal tilldelning om en halv (0,5) Prestationsaktie per Investeringsaktie.
Start- och slutvärdet enligt (a) och (b) ovan ska beräknas som den volymviktade genomsnittskursen för RVRC-aktien respektive jämförelsegruppens aktier under samtliga handelsdagar i september 2026 respektive september 2029, med tillägg för eventuella utdelningar som utbetalats under perioden.
Prestationsvillkoren enligt (a), (b) och (c) innehåller en miniminivå som måste överskridas för att några Prestationsaktierätter över huvud taget ska intjänas, och en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktierätter kan intjänas. Om målet uppnås mellan minimi- och maximinivån ska linjär intjäning ske. Om miniminivån inte överskrids förfaller samtliga Prestationsaktierätter hänförliga till ett sådant prestationsvillkor.
För prestationsvillkoret (d) ska samtliga Prestationsaktierätter intjänas om målnivån uppnås eller överskrids. Om målnivån inte uppnås förfaller samtliga Prestationsaktierätter.
Styrelsen avser att presentera uppfyllelsen av Prestationsmålen i framtida årsredovisningar och ersättningsrapporter.
Erhållande av aktier i RVRC
Tilldelning av Prestationsaktier är villkorad av att deltagaren behållit Investeringsaktierna och sin anställning inom Koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte ”good leaver”-regler är tillämpliga. Tilldelning av Prestationsaktier till en s.k. ”good leaver” kommer att justeras proportionerligt baserat på fullgjord tid under Intjänandeperioden och i vilken utsträckning Prestationsmålen har uppfyllts vid tidpunkten för anställningens upphörande.
Antalet intjänade Prestationsaktierätter under respektive Prestationsmål ska fastställas av styrelsen baserat på Programmets villkor i samband med offentliggörandet av bolagets första delårsrapport efter utgången av respektive mätperiod.
Tilldelning av Prestationsaktier ska ske efter offentliggörandet av bolagets första delårsrapport som publiceras efter utgången av Intjänandeperioden, och aktierna ska levereras till deltagarna kort därefter.
Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av bolagshändelser såsom extraordinär utdelning, företrädesemissioner, aktiesplittar, omvända aktiesplittar eller liknande åtgärder. Vidare, i syfte att förena deltagarnas och aktieägarnas intressen, erhålls en utdelningskompensation som motsvarar aktieutdelningen under Intjänandeperioden på tilldelat antal aktier till och med utbetalningstillfället.
Utformning och administrering
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen av villkoren för PSP 2026, inom ramen för här angivna villkor och riktlinjer.
Styrelsen ska ha rätt att göra rimliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförhållanden utomlands, innefattande att avvika från investeringskravet och/eller att erbjuda deltagare kontantavräkning. Inom ramen för detta ska styrelsen ha rätt att tillämpa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i PSP 2026 inte bedöms ändamålsenligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i PSP 2026. Styrelsen ska också ha rätt att vidta andra rimliga justeringar om det sker betydande förändringar i Koncernens verksamhet, externa faktorer eller liknande omständigheter som skulle medföra att beslutade villkor enligt PSP 2026 inte längre är ändamålsenliga eller i linje med det ursprungliga syftet. Sådana justeringar ska endast göras för att uppfylla huvudsyftet med PSP 2026.
Styrelsen ska ha rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta PSP 2026 i förtid om omfattande förändringar i Koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga. Sådana justeringar omfattar även rätt för styrelsen att besluta om en reducering av tilldelningen av Prestationsaktier om, med beaktande av RVRC:s resultat och finansiella ställning, Koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden, tilldelningen skulle vara uppenbart oskälig. Om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultera i en väsentlig skada på Koncernens renommé, kan styrelsen besluta att återkräva alla eller delar av till sådan deltagare tilldelade Prestationsaktier.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande händelser, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierätter ska vara (helt eller delvis) intjänade och Prestationsaktier tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta sitt beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Intjänandeperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.
Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal
Kostnaderna för PSP 2026, som redovisas i resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Vid antaganden om (i) en aktiekurs för RVRC-aktien om 51,55 SEK (motsvarande stängningskursen den 14 september 2026), (ii) en årlig totalavkastning för RVRC-aktien om 10 procent, (iii) uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent och tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier, (iv) fullt deltagande i Programmet, (v) en årlig personalomsättning om 10 procent, samt (vi) genomsnittliga sociala avgifter om 31,42 procent, beräknas den totala kostnaden för PSP 2026 uppgå till cirka 17,6 MSEK, varav cirka 6,5 MSEK avser sociala avgifter, vilket skulle påverka resultat per aktie med –0,04 SEK för 2025/2026.
Vid antaganden om (i) en aktiekurs för RVRC-aktien om 51,55 SEK (motsvarande stängningskursen den 14 september 2026), (ii) en årlig totalavkastning för RVRC-aktien om 7,5 procent, (iii) uppfyllelse om cirka 50 procent av Prestationsmålen för de icke-kursrelaterade Prestationsaktierna och tilldelning av motsvarande antal Prestationsaktier, (iv) fullt deltagande i Programmet, (v) en årlig personalomsättning om 10 procent, samt (vi) genomsnittliga sociala avgifter om 31,42 procent, beräknas den totala kostnaden för PSP 2026 uppgå till cirka 11,1 MSEK, varav cirka 3,1 MSEK avser sociala avgifter, vilket skulle påverka resultat per aktie med –0,03 SEK för 2025/2026.
De uppskattade aggregerade årliga kostnaderna om 3,8 MSEK motsvarar cirka 2,7 procent av Koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025/2026. Kostnaden för Programmet förväntas således ha en marginell effekt på Koncernens nyckeltal.
Styrelsen bedömer att de positiva resultat som förväntas uppstå genom ledningens och andra nyckelpersoners deltagande i Programmet överväger de kostnader som är hänförliga till PSP 2026.
Programmets omfattning och utspädning
PSP 2026 omfattar högst 605 000 aktier i RVRC, varav 460 000 aktier som kan komma att överlåtas till deltagare enligt Programmets villkor (inkluderande en buffert för eventuell utdelningskompensation), och 145 000 aktier som kan komma att överlåtas över marknaden i syfte att kassaflödesmässigt säkra kostnader för Programmet, huvudsakligen sociala avgifter. Detta motsvarar cirka 0,56 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Inget av leveransalternativen som avses i (B) eller (C) nedan medför någon ökning av antalet aktier i RVRC och följaktligen uppkommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier för befintliga aktieägare.
Andra pågående långsiktiga incitamentsprogram
RVRC har utestående teckningsoptioner av serie 2023/2027, 2024/2028 och 2025/2029 som emitterats i samband med bolagets tidigare långsiktiga incitamentsprogram, vilka beskrivs närmare i RVRC:s årsredovisning för räkenskapsåret 2025/2026, not 4 och 25. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än de som beskrivs häri eller i årsredovisningen har inrättats i RVRC. Inrättandet av PSP 2026 påverkar inte de utestående långsiktiga incitamentsprogrammen.
(B) Beslut om säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna aktier till deltagare
I syfte att säkerställa RVRC:s leverans av Prestationsaktier till deltagarna i Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåter egna aktier enligt följande villkor.
1. Högst 460 000 aktier i RVRC får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Programmet (inkluderande en buffert för eventuell utdelningskompensation).
2. Rätten att vederlagsfritt förvärva aktier i RVRC ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma deltagarna i Programmet, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för Programmet.
3. Överlåtelse av aktier i RVRC ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagarna i PSP 2026 har rätt att tilldelas Prestationsaktier.
4. Antalet aktier i RVRC som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, aktiesplit, omvänd aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att RVRC önskar inrätta det föreslagna PSP 2026. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för RVRC och aktieägarna att deltagarna i PSP 2026 erbjuds att bli aktieägare i RVRC.
Eftersom PSP 2026 inledningsvis inte förväntas ge upphov till något behov av kontantreglering eller betalning av sociala avgifter har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman 2026 att besluta om överlåtelser av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra sådana utbetalningar. Innan eventuella överlåtelser av RVRC-aktier sker till deltagare i Programmet kan styrelsen dock komma att föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.
(C) Beslut om alternativa säkringsåtgärder genom aktieswapavtal
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten (B) ovan inte kan uppnås, beslutar att säkra den finansiella exponering som PSP 2026 förväntas medföra genom att möjliggöra för RVRC att ingå ett aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten mot en avgift i eget namn åtar sig att förvärva och överlåta aktier i RVRC till deltagarna i enlighet med villkoren för Programmet.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkten (A) ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (B) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (C) ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Årsstämmans beslut om att inrätta PSP 2026 enligt punkten (A) ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (B) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (C) ovan.
Förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen, inklusive omläggning av bolagets räkenskapsår och ändring av bolagets företagsnamn (punkt 20)
I syfte att anpassa bolagets räkenskapsår till det nyligen genomförda förvärvet av ICANIWILL föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagets räkenskapsår så att det löper från 1 januari till 31 december. I anslutning härtill föreslår styrelsen att det innevarande räkenskapsåret ska förlängas till och med den 31 december 2027 och således omfatta 18 månader. Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra nuvarande § 12 i bolagsordningen i enlighet med följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Bolagets räkenskapsår ska vara 1 juli – 30 juni. | Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december. |
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn från RVRC Holding AB till RVRC Group AB. Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra nuvarande § 1 i bolagsordningen i enlighet med följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Bolagets företagsnamn är RVRC Holding AB. Bolaget är publikt (publ). | Bolagets företagsnamn är RVRC Group AB. Bolaget är publikt (publ). |
Bemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bolagsordningen vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/, senast tre veckor före stämman.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 20 (inklusive den föreslagna bolagsordningen för RVRC) samt styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. I övrigt framgår fullständiga förslag, inklusive styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen, under respektive punkt i kallelsen.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. samt fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/.
Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 107 359 430. Bolaget innehar 204 343 egna aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Nordics ABs hemsida, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Om du har några frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@revolutionrace.se. RVRC Holding AB (publ) har org.nr 559129-4623 och styrelsen har sitt säte i Borås.
Borås i oktober 2026
RVRC Holding AB (publ)
Styrelsen
[1] TSR definieras som totalavkastning på aktien beräknad inklusive återinvesterade utdelningar.
[2] TSR-jämförelsegruppen ska bestå av: Amer Sports, Columbia Sportswear Company, Lululemon Athletica Inc., V.F. Corporation, Björn Borg, Fenix Outdoor International, New Wave Group, Skistar, Thule Group, WS WeSports Group, BHG Group, Boozt. Styrelsen kan justera jämförelsegruppen om så bedöms lämpligt.
[3] EPS definieras som resultat per aktie före utspädning såsom i de finansiella rapporterna justerat för kostnader för stämmobeslutade incitamentsprogram, förvärvsrelaterade kostnader med möjlighet för styrelsen att vidta ytterligare justering till följd av extraordinära händelser.