Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 6 juli 2026, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast den 9 juli 2026 kl. 12.00 till Gruvaktiebolaget Viscaria, Viscariavägen 10, 981 99 Kiruna, eller via e-post till bolagsstamma@viscaria.com, med angivande av ”Extra bolagsstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, fullmakten får dock vara äldre än ett år om det framgår av fullmakten att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.viscaria.com. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per den 6 juli 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 8 juli 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Samtliga aktieägare, biträden och ombud närvarande vid den extra bolagsstämman måste kunna styrka sin identitet på begäran av Bolaget på plats vid stämman. Vänligen notera att deltagande på distans inte kommer att vara möjligt, ej heller att rösta på den extra bolagsstämman genom poströstning.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier enligt 16 kap. aktiebolagslagen.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Christoffer Saidac vid Snellman Advokatbyrå AB eller, vid hans förhinder, den styrelsen i stället anvisar, väljs till stämmoordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på huvudsakligen nedanstående villkor. Beslutet fattades, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, av styrelsen den 16 juni 2026.

1. Aktiekapitalet får öka med högst 189 416 112 SEK.
2. Antalet aktier som emitteras får uppgå till högst 94 708 056 aktier.
3. Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma Svenska Handelsbanken AB, org.nr 502007-7862, för investerares räkning, innefattande för TomEnterprise Public Capital AB, Jan Ståhlberg, Santhe Dahl Invest AB, SEB-stiftelsen (Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse) och CAPS Ltds räkning genom Svenska Handelsbanken AB som ombud genom fullmakt. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt redovisas nedan.
4. Tilldelning av aktier till slutinvesterare som skulle innebära att investerarens förfogande över röster överskrider något av gränsvärdena i lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”UDI-aktier”) villkoras av att investeringen i UDI-aktier har anmälts till och godkänts eller lämnats utan åtgärd av Inspektionen för strategiska produkter. Tecknade UDI-aktier ska betalas senast tre bankdagar efter att tilldelningen av UDI-aktier har blivit ovillkorad och slutgiltig. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för betalning av UDI-aktier.
5. De nya aktierna ska tecknas på teckningslista på dagen för emissionsbeslutet.
6. Tecknade aktier ska betalas så snart som praktiskt möjligt efter emissionsbeslutet, dock senast den 20 juli 2026. För varje ny aktie ska erläggas kontant betalning om 16,60 SEK (teckningskursen). Teckningskursen har fastställts genom ett s.k. bookbuilding-förfarande och återspeglar således aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare. Det erinras om styrelsens rätt att medge kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
7. Belopp överskjutande aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Styrelsen äger rätt att förlänga såväl teckningstiden som tiden för betalning.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Som bakgrund till nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt noterar styrelsen följande. Bolaget beviljades ett miljötillstånd av mark- och miljödomstolen vid Umeå tingsrätt den 6 maj 2024, vilket vann laga kraft den 16 april 2025. Ett long lead item-avtal har ingåtts med Metso avseende leverans av två kvarnar (en SAG-kvarn och en kulkvarn) till anrikningsverket. Därutöver har viktiga bygg- och ingenjörskontrakt tilldelats Nordec, SWECO och AFRY, avseende anrikningsverkets byggnad och detaljprojektering, medan utvecklingen av den permanenta kraftinfrastrukturen fortskrider i samarbete med Vattenfall Eldistribution. Vidare har en avsiktsförklaring ("MoU") tecknats med Aurubis AG, en av Europas ledande kopparsmältverk, avseende avsättning av kopparkoncentrat. Ett motsvarande MoU har ingåtts med Narvik Havn för att säkerställa logistiklösningar och exportvägar. Därutöver har ett MoU ingåtts med Metso avseende inköp och installation av all återstående processutrustning, inklusive detaljdesign och stöd under idrifttagandet.

Det totala finansieringsbehovet för Viscariaprojektet uppgår till cirka 10 MDSEK, varav 3,7 MDSEK har säkerställts hittills genom en kombination av riktade nyemissioner, två företrädesemissioner och aktieägarlån. Ytterligare 4,8 MDSEK arrangeras i form av strukturerad projektskuldfinansiering av de mandaterade huvudarrangörerna ING och Société Générale ("MLAerna"), där signering av slutlig finansieringsdokumentation med MLAerna och andra banker är målsatt till under tredje kvartalet 2026. Tillsammans med de cirka 1,7 MDSEK som avses inbringas genom nyemissionen förväntas Viscariaprojektet under tredje kvartalet 2026 bli fullt finansierat.

Sedan maj 2020 och fram till den 31 mars 2026 har cirka 3,1 MDSEK investerats i Bolaget, huvudsakligen för att stödja resursdefinition och expansion, samt centrala förberedande gruvaktiviteter, inklusive infrastrukturinvesteringar, gruvdesign och metallurgiskt arbete, samt miljötillståndsprocessen. Per den 31 mars 2026 uppgick likvida medel totalt till cirka 1 MDSEK, motsvarande tillgängliga likvida medel om cirka 680 MSEK efter justering för bundna medel om cirka 312 MSEK relaterade till depositioner för avvecklingskostnader.

Styrelsen anser att skälen för nyemissionen vid denna tidpunkt och på detta sätt klart överväger skälen som talar för huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyemissionen förväntas säkerställa att eget kapitaldelen av Viscariaprojektet är fullt finansierad inför den målsatta stängningen av skuldfinansieringen under tredje kvartalet 2026, ytterligare bredda aktieägarbasen med en viktig branschspecialist, samt stärka det långsiktiga engagemanget och ansvarstagandet för Bolaget bland institutionella och professionella investerare, vilket anses vara avgörande för Bolagets framtida utveckling. Styrelsen har, i ljuset av bland annat det nyss nämnda, bedömt det som mycket viktigt att säkerställa den relativt stora återstående eget kapitaldelen i finansieringen av Viscariaprojektet, och har bedömt att nyemissionen är det bästa tillgängliga alternativet för att uppnå detta. Vid denna bedömning har styrelsen särskilt beaktat den avsedda timingen för projektfinansieringen och även de utestående aktieägarlånen och hur dessa bäst hanteras. Vid sin jämförelse mellan tillgängliga alternativ har styrelsen även beaktat företrädesemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare som genomfördes under slutet av 2025. Därmed anser styrelsen att nyemissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är i bästa intresse för Bolaget och alla dess aktieägare.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan komma att krävas för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Det antecknas att handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

För giltigt beslut erfordras att förslaget under denna punkt biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier enligt 16 kap. aktiebolagslagen

Som en komplettering till den under föregående beslutspunkt beslutade nyemissionen föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för vissa ledande befattningshavare på huvudsakligen nedanstående villkor. Beslutet fattades, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, av styrelsen den 16 juni 2026.

1. Aktiekapitalet får öka med högst 2 900 000 SEK.
2. Antalet aktier som emitteras får uppgå till högst 1 450 000 aktier.
3. Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma Svenska Handelsbanken AB, org.nr 502007-7862, för Per Colleen AB (helägt av Bolagets styrelseordförande) och Deciso ABs (helägt av Bolagets verkställande direktör) räkning. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt redovisas nedan.
4. De nya aktierna ska tecknas på teckningslista på dagen för emissionsbeslutet.
5. Tecknade aktier ska betalas så snart som praktiskt möjligt efter emissionsbeslutet, dock senast den 20 juli 2026. För varje ny aktie ska erläggas kontant betalning om 16,60 SEK (teckningskursen). Teckningskursen har fastställts genom ett s.k. bookbuilding-förfarande inom ramen för den under föregående punkt beslutade nyemissionen och återspeglar således aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare.
6. Belopp överskjutande aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga såväl teckningstiden som tiden för betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Beträffande bakgrunden till denna kompletterande nyemission gör styrelsen inledningsvis samma noteringar under denna beslutspunkt som under beslutspunkten 6 ovan. Styrelsen menar vidare att det är till fördel för den emission som beslutas och genomförs i enlighet med föregående punkt att Bolagets styrelseordförande och Bolagets verkställande direktör (genom bolag) med erforderlig förhöjd kvalificerad majoritet är beredda att delta på samma villkor och bereds tillfälle att göra detta samtidigt med den större emissionen. Styrelsen anser därför att även den nu aktuella nyemissionen under denna beslutspunkt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan komma att krävas för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Det antecknas att handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

För giltigt beslut erfordras att förslaget under denna punkt biträds av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Styrelsens huvudsakliga förslag till beslut framgår ovan. De fullständiga förslagen till beslut jämte tillhörande dokument, yttranden och redogörelser enligt aktiebolagslagen kommer även att anslås på Bolagets webbplats, www.viscaria.com, samt hållas tillgängliga hos Gruvaktiebolaget Viscaria, Viscariavägen 10, 981 99 Kiruna, senast tre veckor före den extra bolagsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 240 322 570 aktier och röster. Varje aktie i Bolaget medför en röst på den extra bolagsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Kiruna i juni 2026
Gruvaktiebolaget Viscaria
Styrelsen