Kallelse till extra bolagsstämma i Kindred Group plc ("Bolaget") sammankallad i enlighet med artikel 135 (1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the Laws of Malta) torsdagen den 11 juni 2020 klockan 10.00 på Kindreds kontor, Regeringsgatan 25, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis ("SDB")
Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på den extra bolagsstämman ska:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast måndagen den första juni 2020, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") senast fredagen den 5 juni 2020, klockan 17.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är Bolaget tillhanda senast fredagen den 5 juni 2020 klockan 17.00 (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid den extra bolagsstämman).
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast måndagen den första juni 2020 klockan 17.00. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före måndagen den första juni 2020.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i stämman till SEB senast fredagen den 5 juni 2020 klockan 17.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/EGM. Anmälningsformuläret ska vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.
Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid den extra bolagsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Kindred Group plc, c/o Kindred People, Regeringsgatan 25, 111 53, Stockholm så att det kommer fram senast fredagen den 5 juni 2020, klockan 17.00. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/EGM
Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter uppmanas alla depåbevisinnehavare att överväga att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten med fullmaktsformulär enligt ovan.
Fullständig kallelse och dagordning på den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/EGM
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet från och med den 28 maj och till och med den 11 juni 2020.
Föreslagen dagordning
Den extra bolagsstämman föreslås behandla följande ärenden:
1 Stämmans öppnande.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av dagordningen.
5 Val av en eller två protokolljusterare.
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 Stämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande extraordinarie beslutspunkt:
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 10 mars 2020 beslutade att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,00625 GBP (med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande ska innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet ska gälla samt den högsta och lägsta ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,000625 GBP under förutsättning att;
(a) högst 22 689 967 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 200 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB, och
(d) återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadspris och marknadsmässiga villkor
(e) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för tiden intill årsstämman 2021 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.
8 Closing of the meeting
Information om förslag till beslut enligt punkt 7
Styrelsen har redan lagt fram detta förslag för behandling av bolagets årsstämma som hölls den 12 maj 2020.
Vid årsstämman var 42,6 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB representerade vid stämman och 99,5 procent av de representerade (42,4 procent av totalt utgivna aktier/SDB) röstade för att bevilja ett sådant bemyndigande. I enlighet med artikel 135 i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta) krävdes även att minst 51 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB var representerade vid stämman för ett giltigt beslut.
Då detta krav inte uppfylldes har styrelsen sammankallat till en extrastämma för en ny omröstning om detta förslag i enlighet med reglerna i artikel 135(1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta).
Vid denna extrastämma finns inte längre detta krav utan beslutet kan antas om 75 procent eller mer av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB som deltar och har rätt att rösta vid stämman röstar för.
Skulle mer än 50 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB vara representerade vid extrastämman, räcker att en enkel majoritet av de som deltar och har rätt att rösta antar beslutet.
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB ska göras på Nasdaq Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till Nasdaq Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen ska makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB ska kunna makuleras.
Vid användning som vederlag vid förvärv är avsikten att de aktuella aktierna/SDB erbjuds den överlåtande parten.
-oOo-
För information om hur personuppgifter behandlas var vänlig se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
På uppdrag av styrelsen
Kindred Group plc
Malta i maj 2020
Notera
1. En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en eller flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.